新疆西部建设股份有限公司
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2011—006
新疆西部建设股份有限公司
关于收购吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要提示】
◆本次股权收购不构成关联交易。
◆本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批
准。
◆本次股权收购协议需经本公司董事会审议通过后且协议各方
在股权转让协议上签字盖章后生效。
一、交易概述
2011年1月17日，公司第三届二十一次董事会会议审议通过了
《关于收购吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司100%股权的议
案》，同意公司与自然人陈喜乐、陈根乐、温风军签订股权转让协议，
收购吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司（以下简称“天宇华鑫”）
100%的股权（以下简称“标的股权”），股权转让价款确定为人民币
2000万元。
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在董事会权
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限范围内，无需提交股东大会表决。
二、交易对方的基本情况
股权出让方：
陈喜乐，男，汉族，身份证号：152726195503210317，内蒙古
鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇杭锦路233号，天宇华鑫公司股东，持股
比例：51%。
陈根乐，男，汉族，身份证号：152701195704294513，内蒙古东
胜区罕台镇家撖塔村元旦圪村，天宇华鑫公司股东，持股比例：24.5%。
温凤军，男，汉族，身份证号：152726197001030016，内蒙古鄂
尔多斯市杭锦旗锡尼镇胜利南路东072号，天宇华鑫公司股东，持股
比例：24.5%。
三、交易标的基本情况
名称：吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司
住所：吉木萨尔县乌奇公路南侧（亿隆大酒店）
法定代表人：陈喜乐
注册资本：5000 万元
实收资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 2 月 12 日
经营范围：一般经营项目：水泥的生产和销售。
主要财务数据（经审计）：
经上海立信会计师事务所有限公司新疆分所对天宇华鑫公司截
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止到2010年12月31日的财务报表出具无保留意见的审计报告（信会师
新报字（2011）第001号），以下是天宇华鑫的主要财务数据：
单位：元
项 目 2010年12月31日
资产总额 5,398,775.98
负债总额 0
应收账款 0
净资产 5,398,775.98
营业收入 0
营业利润 0
净利润 0
经营活动产生的现金流量净额 0
四、交易合同的主要内容
1、股权转让的数量、价格及支付方式
公司以人民币2000万元收购天宇华鑫公司100%的股权。转让方之
间放弃优先购买权。
股权转让款支付方式为：本公司履行完毕必要的内部审批手续
（即经董事会审批通过并公告）之日起10个工作日内支付第一笔转让
款1000万元；自股权变更手续办理完毕之日起10个工作日内支付第二
笔转让款500万元；股权变更公告30日期满后，无债权债务登记的，
期满10个工作日内支付第三笔转让款500万元。
转让方指定2000万元股权转让款的收款人为：陈喜乐，陈喜乐签
收视为另外两家股东的签收。
2、为完成本次股权转让事项所支付的评估审计费用、工商变更
登记费用由本公司承担；股权转让之应缴税费由转让方按比例各自承
担。
3、本次交易价格以经审计净资产值为依据，议价确定收购价额
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为2000万元。收购价格高于净资产的原因如下：
⑴、水泥作为公司的主要原材料，2010年度由于新疆区域振兴计
划的实施，新疆地区水泥供不应求，价格居高不下，预计2011年度新
疆地区水泥需求量继续增大。
⑵、天宇华鑫公司已取得了新疆维吾尔自治区发改委【2009】1255
号《关于吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司2×3000吨/日新型干
法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目核准的批复》等完备的水
泥生产线建设批文，如公司成功收购天宇华鑫公司，即可迅速实施水
泥生产线建设。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
5、股东陈喜乐个人借款198万元由公司在支付第一笔股权转让款
的同时扣除。
6、协议生效时间：甲乙丙三方签字并经丁方董事会对丁方收购
“天宇华鑫”审议通过之日起生效。
五、涉及收购股权的其他事项
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司可通过并购天宇华鑫公司，以此快速进入水泥生产与销售
领域，本公司良好的平台优势、技术力量和管理经验使得公司在收购
天宇华鑫公司后能快速进行水泥生产线的建设，促进公司的可持续性
发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
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七、备查文件
1、新疆西部建设股份有限公司第三届二十一次董事会决议
2、立信会计师事务所新疆分所出具的审计报告
3、股权转让协议
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2011 年 1 月 17 日
