新疆西部建设股份有限公司
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—050
新疆西部建设股份有限公司
关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什
西部建设股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要提示】
◆本次股权出售不构成关联交易。
◆本次调整超募资金投资额及股权出售在董事会权限范围内，无
需提交股东大会审议批准。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十七次
董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整使用
超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建设股权的议案》。
一、超募资金投资新项目的基本情况
新疆西部建设股份有限公司第三届十五次董事会会议审议通过
了《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资的议案》，公司
决定使用超募资金5000万元在喀什投资设立“喀什西部建设有限责任
公司”，注册资本：5000万元；股本总额：5000万股，每股面值人民
币1元。并以该子公司具体实施公司“喀什市年产60万立方商品混凝新疆西部建设股份有限公司
土生产线项目”。
该子公司基本情况：
公司名称：喀什西部建设有限责任公司
注册地址： 喀什市机场路四巷4号平22-1
法定代表人：库热西艾孜孜
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型: 有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年9月21日
营业执照号码：653100031001632
“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”尚未实施。
二、调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出售喀什西部建
设股权概况
公司决定将三届十五次董事会确定的用超募资金投资喀什子公
司的金额由5000万元调整至3000万元，并以2000万元的价格向新疆青
松建材化工(集团)股份有限公司转让公司所持有的喀什西部建设有
限责任公司40%的股权。
股权转让实施后，喀什子公司更名为“喀什西建青松建设有限责
任公司” 注册资本：5000万元不变，其中，我公司持股3000万股，
持股比例60%，新疆青松建材化工(集团)股份有限公司持股2000万股，
持股比例40%，股权转让款2000万元到帐后存入公司总部的募集资金
专户。新疆西部建设股份有限公司
“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”继续由该控股子
公司实施。
三、交易对方基本情况：
企业名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
企业类型：股份有限公司 （上市）
企业住所： 新疆维吾尔自治区阿克苏市林园
法定代表人：甘军
经营范围：建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷肥、复合
肥、电力的生产经营，铸钢件、汽车运输、机构维修、硫酸钾、编织
袋的生产、销售，钢材、五金交电产品、机电设备（国家有专项审批
的产品除外）的销售。汽车维修（仅限所属之分支机构经营）。货物
和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的商品和技术 除
外）。成品油零售。
四、交易合同的主要内容及定价情况
就转让喀什西部建设有限责任公司40%股权事项，公司将与新疆
青松建材化工(集团)股份有限公司签署《股权转让协议》，主要内容
为：
1、交易标的： 喀什西部建设有限责任公司40%的股权。
2、交易价格： 2000万股×1元/股=2000万元。
3、定价依据： 因喀什子公司目前仅完成公司设立，混凝土生产
线项目尚未开始实施，故双方协商以1元/股定价。
4、价款支付：股权转让协议签订之日起10日内，一次性支付全新疆西部建设股份有限公司
部转让款。
5、协议的生效条款
本协议书在双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经双方董
事会审议通过后生效。
6、股权转让后，双方协商将喀什子公司名称变更为“喀什西建
青松建设有限责任公司”并依双方《股权转让协议》相应修改章程。
五、调整投资额及股权出售原因
由于受让方新疆青松建材化工(集团)股份有限公司为新疆生产
建设兵团农一师控股的上市公司，主导产品为水泥，目前生产能力为
730 万吨。能生产各品种的通用硅酸盐水泥和H 级、G 级油井水泥、
大坝水泥及道路水泥等特种水泥。是南疆地区最大的水泥生产企业。
我公司与其合作，有利于实现“强强联合”，增强公司在喀什地
区的竞争力，有利于保证原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优
势和抗风险能力；使公司在迅速占领喀什市场的同时可以谋求向南疆
其他片区的递进发展。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为调整使用超募资金对喀什子公司投资金额，
并以2000 万元的价格向新疆青松建材化工(集团)股份有限公司转让
公司所持有的喀什西部建设有限责任公司40%的股权，有利于实现“强
强联合”，保证原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优势和抗风
险能力，保障公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的
利益。新疆西部建设股份有限公司
七、 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：西部建设调整
使用超募资金对喀什子公司投资金额，将超募资金的使用由5000万元
调整至3000万元，本次调整符合公司主营业务方向，有利于公司长远
发展，公司对该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规、《公
司章程》的相关规定。
西部建设以2000万元的价格向新疆青松建材化工(集团)股份有
限公司转让公司所持有的喀什西部建设有限责任公司40%的股权。转
让款2000万元到帐后存入公司总部的募集资金专户。转让后，西部建
设持有喀什西部建设有限责任公司60%的股权，“喀什市年产60万m3商
品混凝土生产线项目”继续由该子公司具体实施。本次股权出售，有
利于实现“强强联合”，增强公司在喀什地区的竞争力，有利于保证
原材料供应，进一步提升公司的综合竞争优势和抗风险能力；使公司
在迅速占领喀什市场的同时可以谋求向南疆其他片区的递进发展。
因此，我们同意公司调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及
出售喀什西部建设40%的股权给新疆青松建材化工(集团)股份有限公
司。
八、 保荐机构核查意见
公司保荐机构东方证券股份有限公司经过核查，发表保荐意见如
下：西部建设调整使用超募资金对喀什子公司投资金额并出售喀什子
公司部分股权，是基于与主要原材料供应商青松建化强强联合、保障
喀什子公司原材料供应、立足喀什市场并谋求拓展南疆市场的考虑，新疆西部建设股份有限公司
符合公司“突出主业，立足乌市，辐射全疆，走向国内外”的发展战
略，有利于公司长远发展，有利于提高募集资金使用效率；超募资金
的使用调整没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况；上述超募资金使用的调整事项已履行了必要的审
批程序，符合法律、法规的有关规定。本保荐机构同意西部建设实施
上述调整使用超募资金对喀什子公司投资金额并出售喀什子公司部
分股权。
九、备查文件：
1、公司第三届十七次董事会会议决议；
2、公司第三届十次监事会会议决议；
3、独立董事关于调整使用超募资金对喀什子公司投资金额及出
售喀什西部建设股权的独立意见；
4、东方证券股份有限公司关于调整使用超募资金对喀什子公司
投资金额及出售喀什西部建设股权的核查意见；
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010 年10 月8 日
