新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
新疆西部建设股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部建设
股票代码：002302
收购人名称：中国建筑工程总公司
收购人住所：北京市海淀区三里河路15 号
通讯地址：北京市海淀区三里河路15 号
报告书签署日期：二零一零年六月十八日新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆
西部建设股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国资委等相关政府部门的批复；由于本次收购
已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。收购报告书援引了会
计师、法律顾问等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同
意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释义...............................................................................................................................3
第二节 收购人介绍...................................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的...................................................................................................8
第四节 收购方式.....................................................................................................................10新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
中建总公司、收购人 指中国建筑工程总公司
新疆建工、被收购人 指新疆建工（集团）有限责任公司
西部建设、上市公司 指新疆西部建设股份有限公司
本次收购 指中建总公司通过接受无偿划转的方式取得新
疆国资委持有的新疆建工部分股权，同时向新
疆建工增资，达到绝对控股新疆建工的行为
《重组协议》 指2010 年6 月18 日，中建总公司与新疆人民政
府签署的《新疆维吾尔自治区人民政府 中国
建筑工程总公司 关于重组新疆建工(集团)有
限责任公司协议》
本报告书摘要 指新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书 指新疆西部建设股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
新疆人民政府 指新疆维吾尔自治区人民政府
新疆国资委 指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
元 指人民币元新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国建筑工程总公司
注册地： 北京市海淀区三里河路15 号
法定代表人： 孙文杰
注册资本： 人民币484,455.5 万元
营业执照注册号码： 1000001000103（30-1）
企业类型： 全民所有制
经营范围： 主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施
工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画
业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资
工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资
金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、
材料的出口业务。
兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属
制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；
经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业
项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关
规定进行报批）。
经营期限： 永久存续
税务登记证号码： 京税证字110108100001035 号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路15 号
联系人： 张翌
电话： 010-88082975
传真： 010-88082960
邮政编码： 100037新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
中建总公司组建于1982 年6 月11 日，是经国务院批准，按照政企分开的原
则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑
工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企业，实际控制
人为国务院国资委。
2、收购人控制关系框图
国务院
国有资产监督管理委员会
中国建筑工程总公司
100%
（二）收购人实际控制人基本情况
收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会
议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直
属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中建总公司组建于1982 年6 月11 日，是经国务院批准，按照政企分开的原
则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑
工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为
484,455.5 万元人民币，主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房
地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳
地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、阿联酋、新加坡、越南、泰国。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财
务数据如下：新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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单位：元
具体数据 财务指标
2009 年度 2008年度 2007年度
资产总额 301,493,786,932 214,742,030,862 176,105,514,609
负债总额 210,555,943,602 181,683,891,720 147,322,264,131
归属母公司所有者
权益
39,158,059,638 16,775,096,063 14,665,566,026
总收入 261,827,538,757 207,155,056,847 174,027,395,516
归属母公司所有者
的净利润
3,977,923,339 2,433,546,708 4,512,978,874
全面摊薄净资产收
益率
10.16% 14.51% 30.77%
资产负债率 69.84% 84.61% 83.66%
注：资产负债表数据为期末数。
3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
中建总公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
4、收购人主要负责人基本情况
姓名 职务 国籍
长期 居住
地
是否取得其他国家
或地区居留权
易 军 董事长、党组书记 中国 北京 否
曾肇河 党组成员 中国 北京 否
刘锦章 党组成员 中国 北京 否
刘 杰 党组成员、纪检组组长 中国 北京 否
孔庆平 党组成员 中国 深圳 否
以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至收购报告书签署日，中建总公司持有中国建筑股份有限公司（简称“中
建股份”，601668.SH）53.12%的股份，中建股份旗下企业中海集团分别持有在
香港上市公司——中国海外发展有限公司(简称“中国海外”，0688.HK)52.3%的
股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，3311.HK）62.5%的
股份。中国海外持有蚬壳电器工业（集团）有限公司（简称“蚬壳电器”，0081.HK）新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
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54.44%的股份。
中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责
任公司40.375%的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份
有限公司(简称“国元证券”，000728.SZ)15.69%的股份。
除上述情形外，中建总公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上
的发行在外股份的情况。
6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况
截至收购报告书签署日，中建总公司通
