证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-118
深圳齐心集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A幢17楼05-06号）2018年非公开发行A股股票预案
二〇一八年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本641,801,082股的20%，即128,360,216股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过9.90亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 19,115.25 18,205.00
2 智能办公设备开发及产业化项目 27,319.37 25,780.00
3 集团数字化运营平台建设项目 35,925.75 31,015.00
4 补充营运资金 24,000.00 24,000.00
合计 106,360.37 99,000.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行A股股票决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
10、公司控股股东为深圳市齐心控股有限公司，实际控制人为陈钦鹏，本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释义.............................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概况.............................................................................. 16
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 18六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 19
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 20
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 20
二、募集资金投资项目的具体情况...................................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...................................................................................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 34
第四节本次发行相关风险的说明...............................................
