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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-066
深圳齐心集团股份有限公司
关于终止收购部分标的、终止重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次筹划重大资产重组涉及大贲科技、金商祺（含锐信博通）、富汇通三家标的。由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通标的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购。此外大贲科技和金商祺（含锐信博通）业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司决定继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与两家公司的交易对方协商确定交易方案的具体细节，但预计交易金额不再构成重大资产重组。
2、公司于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司股票申请继续停牌。待公司2018年7月6日10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。
3、公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组。公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见。现将有关情况公告如下：
一、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次筹划重大资产重组涉及大贲科技（北京）有限公司（以下简称“大贲科技”）、北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）[含北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博通”）]、深圳市富汇通信息网络有限公司（以下简称“富汇通”）三家标的。
本次筹划重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对意向标的业务、财务、法律等有序开展全面尽调、审计、评估工作，对具
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体的重组方案进行沟通、磋商和论证。
公司积极推进本次重大资产重组，与各交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮谈判
沟通。但截至目前，由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通的交易对方未能就部分核心
条款达成一致意见，经友好协商，最终决定终止本次收购。
此外，由于大贲科技、金商祺（含锐信博通)业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。
根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价和部分标的终止并购情况，继续推进
收购大贲科技和金商祺（含锐信博通）的事项将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
二、继续停牌的原因和必要性
鉴于公司与本次资产重组意向标的之一富汇通的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购；而大贲科技、金商祺（含锐信
博通)审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。为保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，公司股票复牌前，公司认为有必要就本次重组标的公司情况、筹划谈判进程、终止原因以及继续推进项目的核查情况、战略协同等内容与投资者进行充分沟通、交流，以增进投资者对于公司本次收购事项的全面了解。基于以上考虑，公司决定在召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。
三、股票复牌安排
公司将于2018年7月6日10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。
四、本次筹划重大资产重组的基本情况
本次筹划重大资产重组涉及三家标的，均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金等，不会导致公司控制权发生变更。公司前期分别与各意向标的股东签订《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》和以上协议的补充协议。根据协议内容，标的各方具体交易意向情况如下：
1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体87.50%股权
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大贲科技为公司参股企业（持股12.50%），公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持有的大贲科技及相关财税业务主体87.50%股权，交易预估金额为人民币78,750万元。
自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技
2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、7,800万元和10,140万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。
2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各80%股权
公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买金商祺和锐信博通各80%股权，合计交易预估值为人民币24,000万元，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。
3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权
公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买富汇通60%股权。标的公司100%股权预估值为人民币6.5亿元，初步预计交易对价介于人民币3亿元至4亿元之间，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。
五、筹划重大资产重组期间工作进展
公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018年2月2日上午开市起停牌，并于2018年2月9日开市起继续停牌【具体内容详见2018年2月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）】。
2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自2018年2月23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3月2日、3月9日、3月16日、3月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
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公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。
2018年3月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。详见2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。
2018年4月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见2018年4月11日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。其后于2018年4月18日、4月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018年4月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年4月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－044）和2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-045、2018-046、2018-047）。
因预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案，经财务顾问发表专项核查意见，公司于2018年5月28日向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。详见2018年5月29日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－049）和2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月26日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-060、2018-061
