证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-052
深圳齐心集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。
3、本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综
合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战
略规划与未来发展方向。
一、交易概述
1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）第六届董事会第二十三次会议于2018年5月28日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。
2、交易对方均已签署了股权转让协议，该股权转让协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式生效。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1）交易对方一：
名 称：深圳市银澎投资控股（集团）有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：9144030006926539XE
住 所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座918
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：彭荣涛
成立日期：2013年5月14日
主要股东：
股东名称（姓名） 出资额（人民币万元） 持股比例
彭荣涛 3400.00 68%
深圳银澎亿晟投资合伙企业（有限
1600.00 32%
合伙）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。
2）交易对方二：
名 称：济南新海诺科贸有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：9137010270589944X5
住 所：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
注册资本：1100万人民币
法定代表人：王轶
成立日期：1999年09月03日
主要股东：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
孙兆煜 462.00 42%
孙即亮 192.50 17.5%
刘廷珍 214.50 19.5%
王轶 231.00 21%
经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方与公司关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称： 深圳齐心乐购科技有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349920168U
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
法定代表人姓名：陈钦鸿
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年8月14日
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及
辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。
本次收购前，齐心乐购股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
深圳齐心集团股份有限公司 1530.00 51%
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司 600.00 20%
济南新海诺科贸有限公司 870.00 29%
（二）交易标的主要财务信息
齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018号），2018年一季度主要财务数据未经审计。
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 126,416,267.18 206,519,769.66
负债总额 88,267,932.46 165,287,503.83
净资产 38,148,334.72 41,232,265.83
2017年度 2018年1-3月
营业收入 1,183,069,247.56 201,478,020.73
营业利润 4,962,194.10 3,083,931.11
净利润 4,387,379.14 3,083,931.11
2017年度 2018年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -79,921,124.28 -1,690,825.5
投资活动产生的现金流量净额 4,927,490.49
筹资活动产生的现金流量净额 79,765,786.02 -326,250.00
现金及现金等价物净增加额 4,772,152.23 -2,017,075.5
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中
收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳
市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。
2、支付方式和资金来源：本次收购资产资金来源为公司自有资金，以现金方式支付。
3、付款安排：公司于合同签订之日起20日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购款；
在20个工作日内办理完毕工商变更手续后，向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。
4．交易定价
