深圳齐心集团股份有限公司
与
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）
新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）
及彭荣涛、杨红磊、侯刚
关于
深圳银澎云计算股份有限公司
之
股权收购协议
2016年3月
目录
第1条 定义......4
第2条 交易方案及标的资产......5
第3条 作价及支付......6
第4条 利润承诺和补偿......8
第5条 超额业绩奖励......9
第6条 减值测试和补偿......10
第7条 标的资产的交割......10
第8条 本次交易后标的公司的法人治理结构......11
第9条 高管团队稳定承诺......12
第10条 同业竞争及竞业禁止......12
第11条 滚存未分配利润安排......13
第12条 税项和费用......14
第13条 或有事项......14
第14条 声明、保证及承诺......14
第15条 保密及信息披露......17
第16条 不可抗力......18
第17条 违约责任......18
第18条 协议的生效......19
第19条 协议的变更、解除和终止......20
第20条 协议的完整性......20
第21条 法律适用和争议解决......20
第22条 其他......20
股权收购协议
本股权收购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年3月24日在中华人民共和国深圳市签署：
甲方：深圳齐心集团股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A幢17楼05-06号
法定代表人：陈钦鹏
乙方之一：新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人：彭荣涛
乙方之二：新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人：彭荣涛
丙方之一：彭荣涛
居民身份证号码：370306197803263534
住所：广东省深圳市福田区桂花路加福广场B座19E2房
丙方之二：杨红磊
居民身份证号码：320106196910080448
住所：广东省深圳市罗湖区红桂路1008号2栋705
丙方之三：侯刚
居民身份证号码：370302197612261717
住所：山东省淄博市淄川区昆仑镇铁路街243号
甲方、乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三在本协议书中合称为“各方”，乙方之一、乙方之二在本协议书中合称“乙方”或“乙方各方”，丙方之一、丙方之二、丙方之三在本协议书中合称“丙方”或“丙方各方”。
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易
所上市的股份有限公司，其证券代码为002301，证券简称为“齐心集团”。
2. 乙方为深圳银澎云计算股份有限公司的股东，合计拥有标的公司100%的股份。
3. 甲方拟以现金购买乙方合计持有的标的公司100%股份。
4. 丙方之一为深圳银澎云计算股份有限公司的实际控制人，持有乙方之一70%
的出资份额，丙方之二持有乙方之一30%的出资份额，丙方之一、丙方之二、丙方之三分别持有乙方之二25.2%、10.8%、25%的出资份额。乙方之一、乙方之二、丙方之一、丙方之二、丙方之三共同作为利润承诺方就标的公司利润承诺期内实现的净利润作出承诺并对利润补偿义务与资产减值补偿义务相互承担连带责任。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，经各方协商一致，达成协议如下：
第1条 定义
1.1 本协议中，以下术语具有下列含义：
齐心集团、上市公司 指 深圳齐心集团股份有限公司
标的公司、银澎云 指 深圳银澎云计算股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银澎云合计100%的股份
经齐心集团与乙方确定的银澎云合计100%股份的交易对
交易价格 指
价
本次交易 指 齐心集团以现金购买银澎云合计100%股份
《深圳齐心集团股份有限公司与新余中兴达投资合伙企
业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合
本协议 指
伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有
限公司之股权收购协议》
利润承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度
新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资
利润承诺方 指
管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就银澎云承诺期
《专项审核报告》 指
内各年度利润承诺实现情况出具的《专项审核报告》
审计、评估基准日 指 2016年2月29日
本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同一日期，以
签署日 指
最后一方签字之日为准
生效日 指 指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效力之日
本协议项下股权转让完成在公司登记机关的变更登记之
登记日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 如无特别说明，指人民币元
1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。
第2条 交易方案及标的资产
2.1 按照本协议规定的条款和条件，齐心集团以现金56,000万元购买乙方合
计持有的银澎云100%的股份。其中甲方以现金44,800万元购买乙方之一持有的银澎云80%股份，甲方以现金11,200万元购买乙方之二持有的银澎云20%股份。
2.2 本次交易的标的资产为乙方合计持有的银澎云100%的股份。
2.3 截至本协议签订之日，乙方各方持有银澎云的股份比例如下表所列示：
序号 股东姓名 持有股份数量（万股） 持股比例
1 新余中兴达投资合伙企业（有限合伙） 1,600 80%
2 新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙） 400 20%
合计 2,000 100%
2.4 标的公司基本情况：标的公司系于2013年9月11日于深圳市市场监督管
理局南山局注册成立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为914403000780385439的《营业执照》，其住所为深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋4单元1501，法定代表人为彭荣涛，注册资本为2,000万元，经营范围：云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的技术开发、销售；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。营业期限为自2013年09月11日起永续经营。
第3条 作价及支付
3.1 标的资产作价
3.1.1参考评估机构对银澎云股东全部权益在2016年2月29日的评估值，交易各方确定的银澎云100%股份的交易价格为56,000万元。
3.2 股权转让款的支付方式
3.2.1本次交易甲方需向乙方共支付股权转让款56,000万元。其中，甲方需向乙方之一支付的股权转让款为44,800万元；甲方需向乙方之二支付的股权转让款为11,200万元。甲方全部以现金支付。
3.2.2 本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：
第一期股权转让款的支付：在本协议正式生效后十（10）日内甲方向乙方支付股权转让价款8,000万元，其中甲方向乙方之一支付6,400万元，甲方向乙方之二支付1,600万元；本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日起十五（15）日内甲方向乙方支付20,000万元，其中，甲方向乙方之一支付16,000万元，甲方向乙方之二支付4,000万元；
第二期股权转让款的支付：（1）标的公司2016年度、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告；（2）具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度净利润实现情况出具《专项审核报告》，标的公司2016年度、2017年度实际实现净利润之和不低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（含本数）；当上述条件同时满足时，自标的公司2017年度审计报告及《专项审核报告》出具之日起十（10）日内，甲方向乙方支付本次交易价格总额的30%，即16,800万元。其中，甲方向乙方之一支付13,440万元；甲方向乙方之二支付3,360万元。
如标的公司2016年度、2017年度累积实现的净利润之和低于2016年度、2017年度承诺净利润之和，即10,600万元（不含本数）的，则甲方在支付本协议约定第二期股权转让价款时扣除当期利润承诺方应
