证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2020-082
湖南博云新材料股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2020 年 11 月 23 日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于 2020
年 11 月 13 日以邮件形式发出。公司应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议
由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象非公开发行 A股股票的各项条件，提议申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。非关联董事逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘方正”）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“兴湘中证信赢”）在内的不超过（含）35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送股或转增股本： = ÷（1+N）
两项同时进行： =（ -D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行募集资金总额不超过 63,109.66 万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 141,394,513 股（含 141,394,513股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会核准的发行方案及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：
其中： 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
7、限售期
本次非公开发行完成后，兴湘方正、兴湘中证信赢认购的股份在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。
除兴湘方正、兴湘中证信赢外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，其减持需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,109.66（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
高效精密硬质合金工模具与
高强韧性特粗晶硬质合金掘 56,109.66 56,109.66
进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 63,109.66 63,109.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2020 年非公开发行
A 股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2020 年非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；
本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。根据公司本次非公开发行股票的发行方案，2020 年 11 月 23日，公司分别与湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名投资者签署了《附条件生效股份认购协议》，湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）以不低于人民币 5,000 万元且不高于人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币 5,000 万元认购本次非公开发行的股票。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5 票
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