证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-016
湖南博云新材料股份有限公司
关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月9日（星期一）开市起停牌。经公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司股票自2017年10月23日继续停牌至今。
公司于2018年2月8日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于终
止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司董事会经充分调查论证与审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事项，具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湘秋”）的部分出资份额并募集配套资金，上海湘秋通过下属企业主要从事高端刀具设计与制造、硬质涂层、去涂层与返修等业务。
二、公司筹划本次交易期间所做的工作
（一）推进本次交易期间所做的工作
本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的各项工作，包括组织本次交易涉及的中介机构开展尽职调查、方案论证、交易结构设计等相关工作，就本次交易事宜持续与各交易对方及其它相关方对重组方案及交易标的涉及的事项进行深入协商、探讨。停牌期间，公司已与上海湘秋的合伙人初步就本次交易达成共识并签署了框架协议，但本次交易各方尚未就具体交易方案达成一致意见并最终签署正式书面协议。
（二）停牌期间已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：博云新材，证券代码：002297）于2017年10月9日（星期一）开市起停牌，具体情况详见公司分别于2017年10月9日、2017年10月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-075）。经公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司于2017年10月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2017-078），公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年10月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-083），于2017年11月3日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-084），于2017年11月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-089），于2017年11月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-091），于2017年11月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-092），于2017年11月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-094），于2017年12月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-095）。
2017年12月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-097），于2017年12月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-098）。
2017年12月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东
大会审议，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（2017-101）。公司于2017年12月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-107），于2018月1月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-002）。
2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并与当日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-005），于2018年1月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-006），于2018年1月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-008），于2018年2月2日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）。
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定认真及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次发行股份购买资产的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次发行股份及支付现金购买资产事项存在不确定性的风险。上述具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、终止筹划本次交易事项的原因
由于本次发行股份及支付现金购买资产事项所涉最终标的为海外企业，涉及多个国家或地区的主体，尽职调查、审计、评估工作复杂，交易已经耗时较长，且因本次发行股份及支付现金购买资产事项存在多个交易对方，相关谈判工作难度较大，各方在交易方案上目前尚未能达成一致，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。
三、终止筹划本次交易事项对公司的影响
本次交易各方尚未就具体交易方案达成一致意见并最终签署正式书面协议，交易各方对终止筹划本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，博云新材在本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。博云新材终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起 2个月内不再筹划发行股份购买资产。但不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与上海湘秋及其下属核心资产之间的整合事宜。
六、公司股票复牌安排
公司将于2018年2月12日（星期一）上午10：00-11：00，通过全景网（“全
景路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程的方式，就终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。公司将在投资者说明会召开后向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司董事会对终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2018年2月8日
