证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-087
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟挂牌出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为优化资产结构，进一步有效整合资源，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值出售控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）82.59%的股权。
根据国有资产处置相关要求，公司聘请具备证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易标的审计评估单位，近日审计评估工作已完成。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告沃克森评报字(2017)第 1326号的评估结论，截止至评估基准日2017年9月30日，博云汽车所有者权益账面值（母公司财务数据）为 3,617.22 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为9,971.09万元，增值额为6,353.87万元，增值率为175.66%。本次转让的82.59%股权所对应的评估价值为8,235.12万元。
本次交易受让方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。根据公司《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，上述交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：长沙市高新开发区麓松路500号
成立日期：2002年6月21日
法定代表人：廖寄乔
注册资本：13500万元人民币
统一社会信用代码：91430100738989433G
经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：公司持有其 92.59%股权，上海嘉华投资有限公司持有其 7.41%
的股权。
博云汽车近一年一期经营情况（合并财务数据）：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年1-9月
资产总额 411,837,978.08 408,399,517.07
负债总额 353,547,154.70 377,358,339.41
净资产 58,290,823.38 31,041,177.66
项目 2016年12月31日 2017年1-9月
营业收入 223,387,399.80 128,482,709.29
营业利润 -14,265,886.18 -29,238,628.42
净利润 -9,947,638.16 -27,249,645.72
注：财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）转让标的评估情况
按照国有资产处置的相关规定，公司聘请具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对博云汽车进行资产评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告沃克森评报字(2017)第 1326号，截止至评估基准日2017年9月30日，博云汽车所有者权益账面值（母公司财务数据）为 3,617.22 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为
9,971.09万元，增值额为6,353.87万元，增值率为175.66%。本次转让的82.59%
股权所对应的评估价值为8,235.12万元，本次交易标的资产评估报告尚需经国有
资产管理部门备案。
本次以不低于资产评估价值的价格进场挂牌交易。
（三）标的资产其他情况
截至2017年9月30日，公司为博云汽车提供担保9,300.00万元、提供借款
141,780,810.38 元、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司为博云汽车提供借款
5,000万元，不存在委托理财情况。
公司提请董事会、股东大会授权董事长廖寄乔先生就公司及下属子公司对博云汽车所提供的担保及借款等事宜的后续安排与交易对手方谈判确定，以及博云汽车股权转让的其他具体合同条款与交易对手方谈判确定。
三、交易协议的主要内容
公司本次股权转让采取在湖南省产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。
四、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置。
五、出售资产对公司的影响
本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意投资风险。
本次交易前，公司持有博云汽车92.59%股权，交易完成后，公司持有博云汽车10%股权，博云汽车不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于拟挂牌出售控股子公司股权的独立意见；
4、湖南博云新材料股份有限公司拟转让持有的湖南博云汽车制动材料有限公司股权项目涉及湖南博云汽车制动材料有限公司股东全部权益资产评估报告；特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2017年11月6日
