证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2017-052
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟向高创投收购长沙伟徽高科技新材料股份有限
公司5%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2017年8月1日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博
云新材”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟向高创投收购伟徽新材5%股权的议案》，公司拟以自有资金收购湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）5%的股权。
由于交易对方高创投为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，高创投为公司的关联方，收购伟徽新材5%股权构成关联交易。
上述交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事胡义峰先生在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产评估报告尚需经国有资产管理部门备案。本次交易前，公司持有伟徽新材的股权比例为94.00%，交易完成后，公司持有伟徽新材99.00%的股权。
二、交易对方的情况
本次交易对方为高创投，基本情况如下：
高创投基本情况
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
法定代表人：程鑫
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2000年2月23日
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
三、交易标的情况
交易标的名称：高创投持有的伟徽新材5%的股权。
（一）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：6,000万元
设立日期：2010年9月27日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
（三）股权及控制关系
2016年4月18日公司完成了伟徽新材94%股权的收购并完成股权过户，本
公司为伟徽新材的控股股东和实际控制人。伟徽新材股东具体的持股情况如下： 序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例
1 湖南博云新材料股份有限公司 5640 94.00%
2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 300 5.00%
3 游念东 60 1.00%
合计 6000 100.00%
本次交易前，公司持有伟徽新材的股权比例为 94.00%，本次交易完成后，
公司持有伟徽新材99.00%的股权。
（四）标的经营情况
伟徽新材近一年一期经营情况
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
营业收入 111,355,287.42 28,852,336.95
营业利润 39,115,535.77 10,006,211.11
利润总额 39,145,535.77 10,013,721.11
净利润 33,341,677.44 8,511,662.94
资产总额 241,187,628.11 264,915,511.10
负债总额 18,676,884.57 33,893,104.62
股东权益总计 222,510,743.54 231,022,406.48
经营活动现金流量净额 18,417,121.86 -96,795.83
投资活动现金流量净额 -8,576,807.43 -106,374.05
筹资活动现金流量净额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 10,929,470.45 -144,757.62
四、交易协议的主要内容
（一）转让标的及转让方式
公司同意根据协议约定的条款和条件受让高创投所持的伟徽新材 5%股权，
高创投同意根据协议约定的条款和条件向公司转让其所持有的伟徽新材股权。
根据国有资产管理的相关法律法规，高创投所持的伟徽新材 5%的股权转让
由公司聘请有资质的中介机构对伟徽新材 100%股权进行评估，高创投认可该评
估结果，且本次交易采取在湖南省联合产权交易所挂牌转让的公开方式进行，公司将到湖南省联合产权交易所以挂牌价摘牌以获得标的股权，高创投积极配合，具体操作应按照国有产权转让的相关程序办理。如有第三方参与竞价，公司有权放弃本次股权转让，本协议自动终止，高创投、博云新材双方互不承担责任。
（二）本次股权转让定价
高创投所持伟徽新材 5%股权的挂牌转让价格依据下列原则确定：伟徽股东
全部权益价值经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南博云新材料股份有限公司拟收购湖南湘投高科技创业投资有限公司及游念东持有的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股权项目评估报告》【天兴评报字（2017）第0694号】确定的评估值为43,507.00万元，以该评估值的5%（高创投所持伟徽新材持股比例）作为公开出让的挂牌转让价格。高创投所持伟徽新材 5%股权转让的成交价款最终以湖南省联合产权交易所出具的《成交确认书》所记载的交易价款为准。
（三）收购资金来源
公司自有资金。
（四）税费承担
签订以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由高创投、博云新材按照法律法规规定各自承担。
（五）期间损益的归属
协议各方一致确认：自标的股权转让定价的审计、评估基准日起，至股权交割日期间，标的股权的损益由博云新材全部享有和承担。
（六）声明与保证
1、高创投为合法成立且有效存续的企业法人；
2、高创投已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必须的所有授权；
3、签署和履行本协议不会违反高创投承担的任何其他合法义务；
4、标的股权是高创投合法取得；
5、标的股权没有设立任何他项权利（包括但不仅限于抵押、质押以及留置）、债务或义务的限制，依法可以转让。
6、博云新材为合法成立且有效存续的企业法人，具备成为伟徽新材股东的相应资格；
7、签署和履行本协议均不会违反博云新材承担的任何其他合法义务且受让标的股权及代为清偿款项的资金来源合法。
（七）违约责任
任何一方违反本协议并给守约方造成损失的，应赔偿由此给守约方造成的所有经济损失。
（八）协议生效及其他
1、本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，在同时满足以下条件后生效：
2、高创投及博云新材各自有权决策机构（董事会或股东会）批准同意；
3、标的股权评估报告报高创投、博云新材各自国有资产监督管理机构备案通过；
4、经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。
五、本次收购的目的及对公司的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次股权收购完成后，公司将持有伟徽新材99%的股权。本次收购将进一步增强公司对伟徽新材的管控能力，提高公司的盈利和抗风险能力，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。
六、保荐机构意见
博云新材本次收购伟徽新材股权，有利于公司未来发展，并已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）湖南博云新材料股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见和事前认可意见；
（三）天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司部分股权涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
