证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-024
湖南博云新材料股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”）在内的符合中国证
监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过4,925万股(含4,925万股）
A股股票。其中，粉冶中心承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格
认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含
20%）。2012年7月13日，公司与粉冶中心签署了《附生效条件的股份认购合同》。
粉冶中心为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2012年7月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2012年度非公开发行股票预案的议
案》、《关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购
合同议案》及《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》
等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余4
名非关联董事一致审议通过了上述议案。
本次非公开发行需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会
审议通过和中国证监会的核准后方可实施。粉冶中心将在股东大会审议有关关联议
案时回避表决。
一、关联交易概述
（一）本公司拟非公开发行不超过4,925万股(含4,925万股）A股股票，其中公
司控股股东粉冶中心拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含
10%），不超过20%（含20%）。双方于2012年7月13日在湖南长沙签署了《附生效
条件的股份认购合同》。由于粉冶中心为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，本次交易构成了本公司的重大关联交易。
（二）公司董事会于第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于2012年度
非公开发行股票方案的议案》、《关于2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于
与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同议案》
及《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易
相关议案。在对上述议案进行审议表决时，董事长蒋辉珍先生、副董事长易茂中先
生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为关联董事回避表决，其余4名非
关联董事一致审议通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事
会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，
独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将
在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次非公开发行尚需经有权国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管
理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）粉冶中心概况
公司控股股东粉冶中心拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，粉冶中心的
基本情况如下：
1、公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
2、注册地址：长沙市高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
3、法定代表人：蒋辉珍
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、成立时间：2001 年 2 月 9 日
6、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺（包括特种金属粉末制备技术、金属粉
末挤压成形技术、注射成形技术和复合材料制备技术等）的研究与开发，在国家法
律、法规、政策允许的情况下进行金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金及
冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构）与销售，提供粉末冶金技术咨询
服务。
（二）股权控制关系结构图
中 南 大 学
100%
中南大学资产经营有限公司
学
40%
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
17.60%
湖南博云新材料股份有限公司
（三）主营业务情况
粉冶中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发与研究，并对具
有广阔市场前景和当今科技前沿的重大科技成果进行工程化孵化，实现其产业化及
系统集成。产品主要为先进复合材料、高性能摩擦材料、高温结构材料、高强韧合
金材料、注射成形材料、粉末冶金材料以及其它新材料。
（四）最近一年主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的 SJ[2012]212 号审计报告，截止 2011 年 12
月 31 日，粉冶中心总资产 178867.90 万元，归属于母公司所有者净资产 61560 万元；
2011 年度营业总收入 53496.32 万元，归属于母公司所有者净利润 2270.32 万元。
三、关联交易标的
粉冶中心拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于 10%（含
10%），不超过 20%（含 20%）的股票。
关联交易合同的主要内容：
（一）合同主体和签订时间
发行人：湖南博云新材料股份有限公司
认购人：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
签订时间：2012 年 7 月 13 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%（含
10%），不超过 20%（含 20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足 1 股整数时）
情况，则四舍五入。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 12.77 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告
日（2012 年 7 月 16 日）。
3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购
人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，
保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商
变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；
（3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同
另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义
务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告
日（2012 年 7 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.77 元/股。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应
调整。
粉冶中心不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他
投资者以相同价格认购。
五、关联交易的目的及对公司影响
通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司的生产能力、生产
效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，
公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、
设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空
制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空
间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。
控股股东认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公
司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象
和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
上述关联交易及双方签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事
会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，
独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
（一）本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
（二）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程
序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交
易管理办法》的规定；
（三）本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有
