证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-016
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2012 年 6 月 26 日在公司会议室举行。会议通知于 2012 年 6 月 20 日以通讯
方式发出，公司应参会董事 9 名，实际参会董事 8 名，独立董事肖加余先生因公
事原因委托独立董事郭平先生代其参会，会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监
事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于终止对子公司长沙鑫
航机轮刹车有限公司增资的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事
刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余 4
名董事一致同意本议案。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟整体收购子公司长
沙鑫航机轮刹车有限公司的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事
刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余4
名董事一致同意本议案。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟向中南大学粉末冶
金工程研究中心有限公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司 88.23%股权的议案》；
本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事
刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余 4
名董事一致同意本议案。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟向长沙五七一二飞
机工业有限责任公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司 3.53%股权的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
议案一至议案四详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于
整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的公告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向长沙鑫航机轮刹
车有限公司委派执行董事、总经理和监事的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
公司整体收购长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）的相关程
序正在进行中，收购完成后，长沙鑫航将成为公司的全资子公司。成为全资子公
司后的长沙鑫航，只设立执行董事、总经理和监事对其进行治理监控，以进一步
提高其决策力和执行力，这也是全资子公司管理的通行惯例。根据《公司法》、
《公司章程》及《公司控股子公司管理办法》的规定，董事会讨论决定委派易茂
中先生任长沙鑫航执行董事兼总经理，郭超贤先生任长沙鑫航监事。易茂中先生
和郭超贤先生简历见附件。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订合资合同的议
案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
公司于第四届董事会第十次会议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，
公司拟和长沙鑫航共同作为中方与霍尼韦尔（中国）有限公司成立合资公司来承
担中国商飞公司C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目。 双方于2012年2月
18日签署了合资合同。为了使合资公司能在财务上为新的商业机会或下阶段平台
作好准备，双方协商同意对拟组建的合资公司总投资额进行修订。双方约定在注
册资本不变、投资比例与注册资本比例相同的情况下，随着投资需求的变化，双
方将对合资公司实际投资额度在合同约定的投资总额内进行协商。
合资合同具体修订内容为：原合同第5.1条 “投资总额 合资企业的投资总额
应为九千八百万美元（US$98,000,000）”，修订为“投资总额 合资企业的投资总
额应为一亿七千五百万美元（US$175,000,000）”。
本次合资合同的修订，对公司拟组建合资公司的宗旨和目的不构成重大变
动，并有利于加快推进拟组建合资公司项目的实施，符合本公司及全体股东的利
益。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫
付资金的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
鉴于公司与霍尼韦尔（中国）有限公司将成立合资公司来承担中国商飞公司
C919 大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目。为了将来合资公司的利益，双方友
好协商约定本着平等、公允的原则在合资公司设立前各方将代表合资公司向第三
方供应商采购相关服务或购买相关货物，其中公司拟为组建合资公司前期所需服
务或货物垫付资金 16,476,000 元，双方拟签署《采购服务协议》。主要内容如下：
1、垫付对象及数额（此为预算数据，具体金额以实际发生额为准）
公司垫付的需采购的服务和货物主要包括：人力资源 2,284,500 元，长准备
期的设备的预付款 5,582,500 元，120 亩土地预付款 8,240,000 元，计算机系统
319,000 元，法务 50,000 元，共计 16,476,000 元。
2、合资公司设立后的垫付对象的转让与转售
合资公司设立后，双方将把通过垫付资金采购的货物以同等价格转售给合资
公司，并将购买的服务以同等价格转让给合资公司。
3、合资公司设立后的还款
合资公司设立后，合资公司将在双方开具垫付款项的发票或凭证后二十个工
作日内汇至双方银行账户。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于增补董事会战略委员
会、审计委员会、提名委员会成员的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会已审议通过了《关于
提名巴震先生为公司独立董事候选人的议案》。经董事长蒋辉珍先生提名，增补
独立董事巴震先生为战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员并担任
提名委员会召集人，其任期与第四届董事会任期一致。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开 2012 年第
一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
公司董事会同意于 2012 年 7 月 13 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会，
审议以下议案：
1、《湖南博云新材料股份有限公司关于投资成立合资公司的议案》。
2、《湖南博云新材料股份有限公司关于为合资公司设立前垫付资金的议案》。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开 2012 年第
一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 27 日
附件：
易茂中先生简历
易茂中，中国籍，男，50岁，毕业于中南矿冶学院材料系，博士（后），教
授、博士生导师，中共党员。易茂中先生主要从事C/C复合材料、材料摩擦学和
材料表面工程方面的研究开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能
炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖，是2005年博士后制度20
周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原
机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。
现任公司第四届董事会副董事长，总裁。
除上述者外，易茂中先生：
（一）持有公司股票 61 万股；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系;
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
郭超贤先生简历
郭超贤，中国籍，男，46岁。毕业于中山大学，硕士，高级经济师，中共党
员。历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科技发展股份
有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。
公司第二届、第三届董事会秘书兼财务总监，副总经理。现任公司第四届董事会
秘书、副总裁。
除上述者外，郭超贤先生：
（一）持有公司股票 80 万股；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
