证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-017
湖南博云新材料股份有限公司
关于整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为实现湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）从飞机刹车零部件
供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，更好的为国内外民用和国内军用航空
市场服务，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止对子公司长沙
鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》、《关于拟整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车
有限公司的议案》、《关于拟向中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司收购长沙
鑫航机轮刹车有限公司88.23%股权的议案》和《关于拟向长沙五七一二飞机工业
有限责任公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司3.53%股权的议案》，公司决定终止
对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）的增资计划（详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn编号2010-020《关于对子公
司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》），并将方案调整为以现金方式收购中
南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉末冶金研究中心”）所持有
的长沙鑫航88.23%的股权和长沙五七一二飞机工业有限责任公司（以下简称“五
七一二”）所持有的长沙鑫航3.53%的股权。公司本次收购完成后，长沙鑫航成为
公司的全资子公司。
本次收购不构成重大资产重组，公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控
制人下属企业，交易对手之一粉末冶金研究中心为公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定， 关于终止对子公司长沙鑫航增资的议案》、
《关于拟整体收购子公司长沙鑫航的议案》和《关于拟向粉末冶金研究中心收购
长沙鑫航 88.23%股权的议案》涉及关联交易。蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文
胜先生是由公司及长沙鑫航同一控股股东粉末冶金研究中心推荐的董事，肖怀中
先生、何正春先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下
称“高创投“）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋
辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生关联董事在审议
上述议案时回避表决，其余 4 名董事一致同意上述议案。
公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了意见，认为该关联交易不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批
准。
二、交易对方介绍
1、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
法人代表：蒋辉珍
注册资本：20000 万
注册地址：长沙市高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
成立日期：2001 年 2 月 9 日
组织机构代码：72252832-5
主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。
2、长沙五七一二飞机工业有限责任公司
法人代表：王文飞
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：长沙市天心区大托镇披塘路 450 号
成立日期：1985 年 8 月 27 日
主营业务：飞机维修；机载设备、机电产品的制造、维修
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为粉末冶金研究中心持有长沙鑫航 88.23%的股权和五七一
二持有长沙鑫航 3.53%的股权。
2、长沙鑫航概况
设立时间 2004年1月17日
注册资本 1,700万元
法定代表人 刘文胜
注册地址 长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内
企业性质 有限责任公司
工商登记号 430100000010904
经营范围 飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售
3、长沙鑫航股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 1,500 88.23
2 湖南博云新材料股份有限公司 140 8.24
3 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 60 3.53
合计 1,700 100
4、长沙鑫航主要财务数据
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见天职湘
SJ[2012]281 号审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，长沙鑫航主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011年12月31日
资产总额 3,246. 11
负债总额 2,863.63
净资产总额 382.48
2011年度
营业收入 81
净利润 -110.68
截至 2012 年 5 月 31 日，长沙鑫航资产总额为 5277.74 万元，负债总额为
5428.92 万元，2012 年 1-5 月营业收入为 894.93 万元，净利润为-533.66 万元。
四、本次收购的主要内容
1、交易作价
本次交易作价以长沙鑫航截止 2011 年 12 月 31 日的净资产为基础。根据沃
克森（北京）国际资产评估公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2012]第 0065
号），截止 2011 年 12 月 31 日，长沙鑫航资产总额账面值为 3,246.11 万元，评估
值为 3,839.62 万元，评估增值 593.51 万元，增值的原因为固定资产、无形资产和开
发支出评估增值；总负债账面值为 2,863.63 万元，评估值为 2,008.32 万元，评估增
值-855.31 万元，减值的原因为非流动负债评估减值（将公司并非实际承担的负债（收
到的财政补助款）按零值计算，而形成减值）；净资产账面值为 382.48 万元，评估
值为 1,831.30 万元，评估增值 1,448.82 万元。经交易各方协商一致后，确定本次
对长沙鑫航 91.76%股权的收购价格为 1.1 元/股，收购总金额为 1,716 万元。
2、付款方式
经公司董事会批准本次交易且交易对方将长沙鑫航 91.76%股权转让给公司
的工商登记变更完成后，公司向交易对方支付此次股权转让对价款。
五、本次收购的目的及对公司的影响
公司已持有长沙鑫航 8.24%股权，本次整体收购长沙鑫航，将其变更为公司
的全资子公司，主要基于以下考虑：
1、长沙鑫航是一家从事航空机轮和电子防滑刹车系统研发、设计、生产的
专业化公司，目前已具备机轮刹车系统的研发、设计、生产的能力。长沙鑫航先
后承担了多项飞机机轮刹车系统（其中 6 个为国家重点工程项目）的研制开发任
务；承担了国家“863”重点项目“现代交通工具制动系统技术”、 中国商用飞机有
限责任公司（以下称“中国商飞公司”）“大客机轮刹车系统跑道辨识技术”、“飞
机电子防滑刹车系统”以及空军的相关预研项目。在高承载机轮及自适应刹车控
制技术方面形成了大量的技术储备，具备了国内领先的双余度、数字化自动辨识
技术。
2、公司与长沙鑫航及霍尼韦尔国际公司联合取得了中国商飞公司C919大型
客机机轮刹车系统独家供应商资格。根据合资合同相关条款约定，长沙鑫航将成
为C919项目与机轮刹车相关的机轮和其他结构组件的唯一供应商。公司此次整
体收购长沙鑫航，使其成为公司的全资子公司有利于公司实现从飞机刹车零部件
供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，大大延伸和拓展了公司的产业链，进
一步丰富公司产品结构，提升自身航空产品的配套供应能力，并进一步提升公司
在航空制造领域的核心竞争力。
3、由于公司和长沙鑫航在产品服务功能、开发销售模式、技术研发领域等
诸多方面均具有较高的相似性，因此本次收购完成后双方在人员、产品、业务、
客户等方面具有良好的整合基础，有利于形成良好的协同效应。同时通过本次收
购，公司将有效的丰富产品类型，提升公司技术服务能力，有利于公司在未来产
品开发中整合双方既有的技术优势和研究成果，形成更具综合竞争实力的产品。
因此，完成对长沙鑫航的整体收购，有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，
进一步提升公司的综合竞争力。
4、完成对长沙鑫航股权的收购是公司兑现在首发招股说明书中关于未来将
长沙鑫航注入公司的相关承诺。
5、公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控制人下属企业，公司未来将
与长沙鑫航一起为 C919 大型客机提供炭盘、机轮等部件，由此会形成产业链上
的上下游关系。此次整体收购长沙鑫航有利于减少关联交易，更好的维护公司全
体股东的利益。
六、关联交易情况
经核查，公司控股股东粉末冶金研究中心不存在占用公司资金、要求公司违
规担保等情况，2012年1月1日至今公司与粉末冶金研究中心累计已发生的各类关
联交易的总金额为 0 元，与长沙鑫航累计已发生的各类关联交易总金额为97万
元。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：
1、本次交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定；符合公开、公平、公正的原则，有利于公司长
远发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序
符合有关法律、法规的规定。
