证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2021-012
河南辉煌科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购金额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 35,000 万元，回购价格不超过人民币9.30 元/股。拟回购数量在回购股份价格不超过 9.30 元/股的条件下，按回购金额上限 35,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 3,763.44 万股，约占公司当前总股本的 9.66%；按回购金额下限 20,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 2,150.54 万股，约占公司当前总股本的 5.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案后12 个月内。
本次回购股份方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了股份回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展。结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份价格不超过人民币 9.30 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 9.30 元/股
的条件下，按回购金额上限 35,000万元测算，预计可回购股份数量约为 3,763.44万股，约占公司当前总股本的 9.66%；按回购金额下限 20,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 2,150.54 万股，约占公司当前总股本的 5.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份的 10%。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元且不超过人民币
35,000 万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
假设本次回购方案全部实施完毕，且按回购金额上限 35,000 万元、回购价格上限 9.30 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 3,763.44 万股，占公司
当前总股本的 9.66%；按回购金额下限 20,000 万元、回购价格上限 9.30 元/股
进行测算，预计可回购股份数量约为 2,150.54 万股，占公司当前总股本的 5.52%。根据公司目前股权结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
回购后(预计）
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份类别
（35,000 万元） （20,000 万元）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 53,213,547 13.66% 90,847,947 23.31% 74,718,947 19.18%
无限售条件股份 336,442,873 86.34% 298,808,473 76.69% 314,937,473 80.82%
股份总数 389,656,420 100.00% 389,656,420 100.00% 389,656,420 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 203,781.82 万元，归属于上市公司
股东净资产为 157,661.26 万元，流动资产为 135,706.16 万元（未经审计）；本
次回购资金总额上限人民币 35,000 万元，以 2020 年 9 月 30 日数据测算，回购
资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为17.18%、22.20%和 25.79%；本次回购资金总额下限人民币 20,000 万元，以 2020年 9 月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 9.81%、12.69%和 14.74%。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司负债合计 43,249.59 万元，资产负债率为
21.22%；短期借款、长期借款、应付票据及应付账款账面价值合计为 18,178.59万元，占总资产的比率约为 8.92%。本次回购股份将自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度在公司可控范围之内。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购公司股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
1、经自查，2020 年 9 月，公司副总经理杜旭升、张奕敏、郭治国，财务总
监侯菊艳，因公司实施 2020 年第二期限制性股权激励计划分别获授限制性股票
40 万股、40 万股、40 万股及 20 万股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚没有明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成
之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》《证券法》等法律
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