证券代码：002296 证券简称:辉煌科技公告编号:2014-003
河南辉煌科技股份有限公司
关于收购北京国铁路阳技术有限公司49.13%的股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、2014年1月7日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“本公司”）
与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，公司拟以人民币151,361,723.85元受
让其持有的北京国铁路阳技术有限公司49.13%股权（简称“标的公司”）。收购（简称“本次
交易”）完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。
2、本次交易的交易对手为刘宝利先生。刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监
事候选人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将
按照关联交易的要求履行程序和披露信息。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易需要提请投资者注意的其他事项：
（1）标的公司估值风险：标的公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是标的公
司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面价
值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的标的公司未来收入增长情况较预测值发生
较大变动，将会出现的资产估值与实际不符的情况。
（2）标的公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对标的公司2014
年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系标的公司根据2014年经营计划、市场和业务拓展计
划，基于谨慎性原则编制的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
（3）标的公司铁路信号产品的主要用户为国家铁路市场用户。如果未来国家铁路市场
对标的公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
（4）本次交易虽然是收购标的公司的少数股东权益，但仍面临保持标的公司现有管理
团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。
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本公司将对标的公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。
（5）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标
的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对辉煌科技当期损益造成不利影响，
提请投资者注意。本公司将积极发挥标的公司的产品组合、研发技术和销售布局中的优势，
保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
一、关联交易概述
（一）交易内容
2014年1月7日，本公司与刘宝利先生签署了《股权收购协议》，根据该协议，本公
司拟以人民币151,361,723.85元受让其持有的标的公司49.13%的股权。收购完成后，标
的公司将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
本次交易的交易对手刘宝利先生已被提名为本公司第五届监事会监事候选人，依据《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，本公司将按照关联交易的要求
履行程序和披露信息。
本次交易经2014年1月7日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公
司以自有现金，支付人民币151,361,723.85元收购刘宝利先生所持标的公司49.13%的股
权。刘宝利先生不担任本公司董事职务，不存在需要关联董事回避表决的情况。
本公司独立董事已就此次关联交易发表了独立意见，认为公司本次关联交易相关的审计
机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
本公司的保荐机构和保荐代表人已就此关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易有
利于贯彻公司的总体发展战略，符合公司的发展需要和根本利益；本次关联交易事项公开、
公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）本次股权收购生效的其他必需审批程序
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市
公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。由于刘
宝利先生未持有本公司股份，故不存在需要关联股东回避表决的情况。
二、交易对方当事人介绍
姓名： 刘宝利
性别： 男
国籍： 中国
住所： 天津市河东区广宁路中山门东里6号楼
是否取得其他国家或者地区 否
居留权：
刘宝利先生被提名为辉煌科技第五届监事会监事候选人，依据《深圳证券交易所股票上
市规则》及相关法规，本着谨慎性原则，视刘宝利先生为本次交易的关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为刘宝利先生持有的标的公司49.13%的股权。
（一）基本信息
公司名称 北京国铁路阳技术有限公司
公司注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号1区7号楼401室（园区）
法定代表人： 刘宝利
注册资本： 人民币3,500万元
实收资本： 人民币3,500万元
成立日期： 1999年6月8日
营业期限： 自1999年6月8日至2049年6月7日
营业执照注册号： 110106000441161
税务登记证号： 110106700114519
组织机构代码证号： 70011451-9
经营范围： 许可经营项目：铁路专用设备及器材、配件生产制造（限
分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；产品设计；销售铁路专用设备及
