证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-031
广东精艺金属股份有限公司
关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“限制性股票激励计划”、“股权激励计划”）），并回购注销31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计81.6万股，同时与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月11日为授予日，授予价格为7.00元/股，授予36名激励对象300
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4.2015年12月22日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月23日。
5、2016年12月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票激励对象为36人，解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
6、2017年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，公司决定对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对限制性股票回购注销程序进行了核查。截止2017年5月16日，上述9万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已离职，公司决定对杨树强先生、徐潜先生、郭宁远先生已获授但尚未解锁的78,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对限制性股票回购注销程序进行了核查。截止2018年2月8日，上述78,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票激励对象为31人，解锁的限制性股票数量
为81.6万股，占公司目前总股本的0.3245%。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
9、2018年9月7日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票81.6万股，回购价格为7.00元/股。公司同时终止执行与之配套的《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序进行了核查。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2015年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于当前资本市场环境及公司股价波动较大的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
2、回购注销数量
本次终止实施股权激励计划拟回购注销31名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票81.6万股（占公司激励计划股票的27.2%，占公司目前总股本的0.32%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由251,432,000股变更为250,616,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购注销价格
公司于2015年12月向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.00元/股，公司于2016年5月实施2015年度权益分派方案以2015年12月31日的公司总股本251,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。公司于2018年6月实施2017年度权益分派方案以公司现有总股本251,432,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因此，根据公司激
励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格调整为6.81元/股。
在公司实施2015年度和2017年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获
授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计
划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应
会计处理。因上述31名激励对象未解锁的股份的现金分红目前均由公司代为收
取，未实际派发，因此回购价格仍为7.00元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额为5,712,000元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 1,189,500 0.47% -816,000 373,500 0.15%
股权激励限售股 816,000 0.32% -816,000 0 0
高管锁定股 373,500 0.15% 373,500 0.15%
二、无限售条件股份 250,242,500 99.53% 250,242,500 99.85%
三、总股份 251,432,000100.00% -816,000 250,616,000 100.00%
四、本次终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用
不予转回，同时需在2018年确认113.66万元股份支付费用。公司终止本次激励
计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。最终2018年股份支付费用对
净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司董事会承诺股东大会审议通过本次终止实施限制性股票激励计划后，自
股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激
励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司本次终止实施限制性股票激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、监事会核查意见
监事会审核后认为：本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜，并同意终止执行《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、独立董事意见
（1）公司决定终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司激励计划及相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案及2017年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。
综上，同意公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意终止执行《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将
