广广东东精精艺艺金金属属股股份份有有限限公公司司
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（（深深圳圳市市罗罗湖湖区区红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦2200楼楼））广东精艺金属股份有限公司 招股说明书
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
本次拟发行股数
不超过3,600万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行日期
2009年9月15日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
不超过14,120万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2009年7月20日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由广东粤财和广东风投转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原广东粤财和广东风投的锁定承诺。发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东精艺金属股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为10,520万股，本次拟发行不超过3,600万股，发行后总股本不超过14,120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据2008年年度股东大会决议，若公司2009年成功向社会公众公开发行股票，则2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、电解铜价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响，进而影响公司的营业收入走势。2003年始，电解铜价格开始上涨，并在2006年持续攀升，不断创出价格新高，2007年电解铜价格仍保持在高位波动，而2008年开始又逐渐回落。电解铜价格高企将加大公司运营资金压力并可能会抑制铜产品的市场需求。 公司的资产投入主要为流动资产，而流动资产中存货所占比例较大。电解铜价格如出现较大幅度的下滑，必然影响公司存货的整体估值，可能引发公司资产贬值的风险。 2、客户集中和原材料采购集中的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局广东精艺金属股份有限公司 招股说明书
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决定的。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户。但如果这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来影响。公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。 另外，为了减少资金占用，保障原材料的供应，公司与西安迈科、万向资源等供应商签订了电解铜长期供货协议，造成原材料的采购较为集中，存在原料采购集中风险。 3、补交企业所得税的风险 报告期内，公司按照广东省有关规定享受了优惠税率，如果上述有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定本公司及子公司享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按法定的所得税率补交相关的所得税差额。本公司发起人股东已作出承诺，愿意按其在发起设立精艺股份时的持股比例承担本公司及子公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。 4、非经常性损益占净利润比例较高的风险 报告期内，公司非经常性损益金额分别为1,825.54万元、1,266.12万元、820.96万元和381.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,112.89万元、4,499.00万元、4,690.09万元和3,007.00万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润比例分别为25.32%、19.64%、14.13%和10.78%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司的非经常性损益主要来自于短期投资收益及税收返还、减免和政府补助。如果公司的税收优惠政策及相关补贴政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。 5、新企业所得税税率变动的风险 2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。新税法对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。公司未来可能按照国家有关税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。公司2006年度和2007年度申报报表中的企业所得税费用分别为948.47万元、769.86万元，占同期净利润的比例分别为13.08%、11.61%，以25%的新企业所得税税率核算公司报告期内的所得税费用分别为2,258.09万元、1,864.23万元，占同期净利润的比例分别为31.13%和28.11%。
公司及子公司精艺万希、冠邦科技2008年度均被确定为认定的高新技术企业，证书广东精艺金属股份有限公司 招股说明书
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号分别为GR200844000228、GR200844000126、GR200844001225，有效期为三年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 公司及冠邦科技自2008年1月1日起三年内享受15%的企业所得税优惠税率。精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年首个获利年度开始，享受“两免三减半”税收优惠，该税务优惠根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的相关规定将继续享受至期满为止，即2006、2007及2008年度均减半征收企业所得税。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12.5%，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15%的优惠税率。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经《关于确认广东精艺金属股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外[2009]105号）的批复，若本次发行A 股3,600万股，国有股东广东粤财将所持的216万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东广东风投将所持144万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计360万股，为本次发行股份数量的10%。广东粤财和广东风投最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。广东精艺金属股份有限公司 招股说明书
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目 录
第一节 概 览 ........................................................................................................................ 11
一、发行人简介 .................................................................................................................... 11
二、控股股东及实际控制人简介 ........................................................................................ 12
三、发行人主要财务数据 .................................................................................................... 12
四、本次发行情况 ................................................................................................................ 14
五、募股资金用途 ................................................................................................................ 14
第二节 本次发行概况 .......
