证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2019-041
深圳信立泰药业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万元（含）。回购股份价格不超过人民币 22 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。
根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为22,727,272股，约占公司总股本的 2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的 30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的 70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、 风险提示：
（1） 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；
（2） 存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险；
（3） 若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或员工持股计划的风险；
（4） 若本次回购的股份用于转换公司发行的可转债，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至可转换公司债券持有人的风险；
（5） 若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（6） 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性、创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司的长期稳定发展，在综合考虑公司实际经营及财务状况的前提下，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）计划以自有资金进行股份回购（下称“本次回购”）。回购资金总金额不低于人民币 25,000万元（含），不超过人民币 50,000 万元（含）。回购股份价格不超过人民币 22
元/股（含），按最高回购规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为22,727,272 股，约占公司总股本的 2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
一、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的及用途
为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性、创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司的长期稳定发展，公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心，结合当前实际经营及财务状况，计划以自有资金进行股份回购。
本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的 30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源，回购股份的 70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若公司未能实施上述用途中的一项或多项，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（二） 回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（四）中国证监会规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
（四） 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），拟回购的资金总
额不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万元（含）。回购股份价格不超过人民币 22 元/股（含）。若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 22,727,272 股，约占公司目前已发行总股本的 2.17%；若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 11,363,636 股，约占公司目前已发行总股本的 1.09%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五） 拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六） 回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 22 元/股（含）。该回购价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的实施期限
1、 股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、 如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、 公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
（八） 回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（九） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，在回购股份价格不超过 22 元/股（含）的条
件下，按回购金额上限人民币 50,000 万元（含）测算，预计可回购股份数量约为 22,727,272 股，约占公司目前已发行总股本的 2.17%；按回购金额下限人民币25,000 万元（含）测算，预计可回购股份数量约为 11,363,636 股，约占公司目前已发行总股本的 1.09%。
若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划或将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部有限售条件，预计公司股权结构变化情况如下：
1、 若按回购金额上限人民币 50,000 万元（含）、回购价格上限 22 元/股（含）
测算，预计可回购股份数量约为 22,727,272 股，约占公司目前已发行总股本的2.17%：
回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 146,700 0.01% 22,873,972 2.19%
二、无限售条件股份 1,045,869,300 99.99% 1,023,142,028 97.81%
三、股份总数 1,046,016,000 100.00% 1,046,016,000 100.00%
2、 若按回购金额下限人民币 25,000 万元（含）、回购价格上限 22 元/股（含）
测算，预计可回购股份数量约为 11,363,636 股，约占公司目前已发行总股本的1.09%：
回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 146,700 0.01% 11,510,336 1.10%
二、无限售条件股份 1,045,869,300 99.99% 1,034,505,664 98.90%
三、股份总数 1,046,016,000 100.00% 1,046,016,000 100.00%
注：
（1）上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（2）在实施股权激励、员工持股计划或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
