东方证券承销保荐有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奥飞娱乐”）非公开发行不超过 135,715,952 股新股。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 23 日）。
本次发行的发行底价为 4.48 元/股。
根据《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.48 元/股。符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 121,540,172 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3553 号文规定的上限 135,715,952 股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 个认购对象，分别为董坚强、广发基金管理有限公司、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃·岩辰量化投资 1 期私募证券投资基金。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 544,499,970.56 元，未超过募集资金规模上限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十八次会议以及公司股东大会和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请。
2、2020 年 12 月 30 日，公司公告获得证监会《关于核准奥飞娱乐股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合发行人符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 9 月 8 日向中国证监会报送《奥
飞娱乐股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀请书
拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有 9 家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，分别为王梓旭、天津民晟资产管理有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、马淑娟、赵晖、UBS AG、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙），保荐机构（主承销商）和上海市锦天城
律师事务所经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。2021 年 9 月 22 日，发行人
和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了认购邀请书。2021 年 9 月27 日 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即 4.48 元/股向投资者继续征询认购意向并发出《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购已
于 2021 年 9 月 28 日结束。
综上，奥飞娱乐本次非公开发行共向 203 家投资者发送《认购邀请书》等文
件，询价的对象具体包括：截止 2021 年 9 月 7 日发行人前 20 名股东 16 家（剔
除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商）
及其关联方）；基金公司 82 家；证券公司 41 家；保险机构 19 家；其他机构投
资者 32 家，个人投资者 13 位。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，奥飞娱乐本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
截至 9 月 28 日认购结束，保荐机构（主承销商）在上海市锦天城律师事务
所律师见证下，共收到 18 笔报价，均为有效报价，来自 15 家投资者。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这 15 家投资者中 5 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余 10 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 3,000 万元，其报价均为有效报价。有效申购金额为人民币 54,450 万元。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴 是
序 认购对象全称 认购对象类 认购价格 认购金额 纳保证 否
序号 型 （元/股） （万元） 金 有
效
（一）参与申购的发行对象申购报价
4.48 3000.00
1 董坚强 自然人 4.50 3000.00 是 是
4.68 3000.00
2 广发基金管理有限公司 基金 4.52 6,000.00 不适用 是
3 UBSAG 其他法人 5.00 4,900.00 是 是
5.20 3,400.00
4.49 3,000.00
4 王洋 自然人 4.50 3,000.00 是 是
4.53 3,000.00
5 中国银河证券股份有限公 证券 是 是
司 4.51 6,000.00
6 中国国际金融股份有限公 证券 是 是
司 4.49 3,000.00
7 华夏基金管理有限公司 基金 4.79 6,600.00 不适用 是
8 中欧基金管理有限公司 基金 4.48 5,000.00 不适用 是
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