证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐
奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 5 月 11 日经公司第
五届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,259.14 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 玩具产品扩产建设项目 35,619.25 35,619.25
2 婴童用品扩产建设项目 34,771.10 34,771.10
3 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 25,698.80 25,698.80
4 全渠道数字化运营平台建设 14,170.00 14,170.00
合计 110,259.14 110,259.14
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 关于公司分红情况的说明”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行背景和目的...... 10
（一）本次非公开发行的背景...... 10
（二）本次非公开发行的目的...... 19
三、发行对象及其与公司的关系...... 21
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 22
（一）本次发行股票的种类和面值...... 22
（二）发行方式及发行时间...... 22
（三）发行对象及认购方式...... 22
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 23
（五）发行数量...... 23
（六）限售期...... 24
（七）本次发行前公司滚存利润的安排...... 24
（八）发行决议有效期...... 24
（九）上市地点...... 24
（十）发行规模及募集资金投向...... 24
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 25
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 25
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 26
（一）玩具产品扩产建设项目...... 26
（二）婴童用品扩产建设项目...... 30
（三）奥飞欢乐世界乐园网点建设项目...... 34
（四）全渠道数字化运营平台建设项目...... 39
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 44
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 44
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 44
（三）本次非公开发行对即期回报的影响...... 45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的变动情况...... 46
（一）本次发行对公司业务的影响...... 46
（二）本次发行对公司章程的影响...... 46
（三）本次发行对股东结构的影响...... 46
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 47
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 47
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 47
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 47
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 47
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 48
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况...... 48
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 48
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 48
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 48
七、本次发行相关的风险说明...... 48
（一）新冠肺炎疫情引发的经营风险...... 49
（二）募集资金投资项目效益不能完全实现的风险...... 49
（三）管理风险...... 49
（四）盈利能力摊薄的风险...... 49
（五）股价波动风险...... 50
（六）审批风险...... 50
第四节 关于公司分红情况的说明...... 51
一、公司现行利润分配政策...... 51
二、公司最近三年现金分红情况...... 52
（一）公司 2019 年度权益分配方案...... 52
（二）公司 2018 年度权益分
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