星期六股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星期六股份有限公司第四届董事会第三次会议于2018年9月21日，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2018年9月11日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长于洪涛先生主持，应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，拟认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、
王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”或“目标公司”）自然人股东和杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蜂巢”）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小发展”）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶伟创”）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶正维”）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐联海”）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和尚康”）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百颂投资”）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚智投资”）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎跃投资”）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道通好合”）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达二号”）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达一号”）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工创投资”）、华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙科汇福”）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧沃陆号”）等17名遥望网络非自然人股东（以下合称“转让方”）购买其所持有的合计遥望网络46,790,074股股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过51,184.48万元。
本次募集配套资金的生效以本次购买资产的生效为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的生效与实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付本次交易现金对价及相关中介机构费用。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（二）本次购买资产方案
1.标的资产及其交易对方
王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名目标公司自然人股东和杭州蜂巢、中小企业、东方汇富、上饶伟创、上饶正维、海盐联海、正和尚康、百颂投资、尚智投资、虎跃投资、道通好合、安达二号、安达一号、工创投资、华安证券、浙科汇福、欧沃陆号等17名目标公司非自然人股东所持有的遥望网络46,790,074股股份，占遥望网络总股本的88.5651%。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2.标的资产定价依据及交易对价
参考中通诚资产评估有限公司《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州遥望网络股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》所得出的评估结果，并经公司与转让方协商一致，确定公司购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为1,771,302,126.85元。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
3.对价支付方式
就标的资产的交易对价，公司分别以发行股份及支付现金的方式向转让方相应进行支付。转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价具体如下：
序 交易对方 交易对价（元） 获得的股份对价 获得的股份 获得的现金对
号 金额（元） 数量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广
丰区伟创
3 投资管理 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
中心（有限
合伙）
上饶市广
丰区正维
4 投资管理 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
中心（有限
合伙）
5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01
杭州蜂巢
6 创业投资 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08
合伙企业
（有限合
7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06
中小企业
8 发展基金 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14
（江苏有
限合伙）
东方汇富
9 投资控股 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31
有限公司
10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82
11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49
海盐联海
股权投资
12 基金合伙 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20
企业（有限
合伙）
马鞍山正
和尚康股
13 权投资合 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 -
伙企业（有
限合伙）
杭州百颂
14 投资合伙 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91
企业（有限
合伙）
宁波尚智
投资管理
15 合伙企业 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45
（有限合
伙）
杭州虎跃
永沃投资
16 管理合伙 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99
企业（有限
合伙）
17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07
18 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 -
宁波梅山
保税港区
道通好合
19 股权投资 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
合伙企业
（有限合
伙）
二号创业
20 投资合伙 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
企业（有限
合伙）
深圳安达
一号投资
21 管理合伙 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42
企业（有限
合伙）
22 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69
杭州工创
股权投资
23 基金合伙 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86
企业（有限
合伙）
华安证券
股份有限
24 公司做市 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23
专用证券
账户
25 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,58
