简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州余杭金控汇银投资有限公司、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等18名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIESCO.,LTD.
签署日期：二〇一八年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
与公司于2018年8月14日披露的预案相比，本次披露的预案按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，主要修订情况如下：
1、在预案“重大事项提示”之“十五、深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书”中补充披露了深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书对本次交易的影响，及星期六采取的应对措施等相关情况。
2、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据等情况；本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响；张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12个月内，不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况；上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系。
3、在预案“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况；本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形；上市公司保持控制权稳定性的相关措施；上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
4、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因，剩余股权下一步的收购计划或安排的情况；部分交易对手方存在股份转让的限制，以及解决方案等相关情况。
5、在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况”补充披露了标的公司实际
控制人及一致行动人中不存在契约型基金或专项资产管理计划情况；相关契约型基金和专项资管计划已纳入金融监管部门的有效监管相关情况；标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本次重组的中介机构及其亲属人员没有直接或间接在相关基金或计划中持有权益的情况；在遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望网络将相关契约型基金和资产管理计划所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下具有合法合规性。
6、在预案“第四节交易对方基本情况”之“七、交易对方穿透核查情况”补充披露了相关交易对方的最终出资法人或自然人在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况，以及权益变动的具体情况和股份锁定期的安排合法合规性；相关类型股东穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；交易对手方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；相关穿透披露后的交易对手方情况在预案披露后未曾发生变动。
7、在预案“第五节 标的公司基本情况”之“十一、标的资产预估作价情
况”之“（五）预估增值的原因和合理性”补充披露了补充披露了遥望网络预估增值的原因和合理性、遥望网络的未来业绩承诺具有谨慎性，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情况。
8、在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司商誉的影响”补充披露了本次交易商誉的具体测算过程及依据及上市公司商誉减值风险等相关情况；在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第九节风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”对商誉减值风险进行了风险提示。
9、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务经营模式”修订、补充披露了向上游供应商的采购模式、腾讯广点通代理业务协议内容、协议到期不能续签的风险较低等相关情况；按约定履行采购合同的情况，被供应商起诉或取消代理商资质的风险较低。
10、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内前五大客户和前五大供应商情况”补充披露了前五大客户和前五大供应商的具体情况；遥望网络下游客户存在部分渠道客户的情况。
11、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（四）标的公司业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系”和“（五）标的公司财务业绩真实性的核查”中补充披露了标的公司收入与成本确认的基础数据来源，基础数据的可靠性和可验证性，业务系统和财务系统数据之间的衔接关系，以及收入真实性和成本完整性等相关情况。
12、在预案“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”和“（三）实际募资大幅低于拟募集金额时支付现金对价的资金来源及风险”中修订、募集资金的必要性，以及实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司支付交易现金对价的资金来源及财务风险等情况。
13、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内前五大客户和前五大供应商情况”中补充披露了腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因，相关业务的持续性；遥望网络存在既是供应商又是客户的情况；遥望网络不存在对重要供应商依赖的相关情况。
14、在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、主要资产及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的公司在实际经营过程中的合法合规情况。
15、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（二）遥望网络各业务财务数据基本情况、收入和成本结转方法等相关情况”中补充披露了遥望网络各业务财务数据基本情况、收入和成本结转方法、部分业务涉及净额法等相关情况。
16、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（五）标的公司财务业绩真实性的核查”中披露了对遥望网络营业收入真实性、跨期确认收入成本情况、关联交易情况、成本的完整性情况、不存在关联方代垫成本的情况以及就上述事项的核查手段。
17、在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中修订、补充披露了标的资产与上市公司主营业务存在的协同效应；本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易完成后上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；本次交易的整合及管控相关措施的可实现性。
18、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务经营模式”中补充披露了标的公司不同结算模式确认收入、成本的相关情况；遥望网络针对不同结算模式的内控措施。
19、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（三）标的公司经营情况的分析”中补充披露了标的公司收入、净利润、毛利率、经营活动产生的现金流量净额变化的相关内容。
20、在预案“第五节标的公司基本情况”之“十一、标的资产预估作价情况”之“（九）税收优惠政策对估值的影响”中补充披露了税收优惠政策对遥望网络最近
