证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2017-044
星期六股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议
于2017年7月4日上午10:00，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公
司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2017年6
月26日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董
事6人，实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公
司将在获得中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A
股股票。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为398,921,895股，即本次非公开发行股票数量的上限为79,784,379股（含79,784,379股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月
内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 83,456.58
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资时尚自媒体运营孵化园项目、时尚IP集合店新建及供应链建设项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
投票结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2017
年非公开发行A股股票预案的议案》。
同意公司编制的《星期六股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》，详
见信息披露媒体巨潮资讯网的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》。
公司出具的《星期六股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》和天健会计师事务所出具的《星期六股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露媒体巨潮资讯网的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制《星期六股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见信息披露媒体巨潮资讯网的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议
案》。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
《星期六股份有限公司关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具了承诺函。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2017年非公开发行A股股票相关事项的议案》。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。
2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
9、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
10、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非
