证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2012-021
佛山星期六鞋业股份有限公司
关于收购海普（天津）制鞋有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“星期六鞋业”）拟收购海普
制鞋有限责任公司持有的海普（天津）制鞋有限公司（以下简称“海普制鞋”）的
80%股权。2012 年 6 月 20 日，星期六鞋业与出让方海普制鞋有限责任公司签署
《股权收购意向书》，并于 2012 年 6 月 21 日进行了关于签署股权收购意向书的
公告，公告编号为 2012-018。
（二）2012 年 7 月，星期六鞋业聘请了天健会计师事务所和广东中广信资
产评估有限公司对海普制鞋分别出具审计报告和评估报告。
星期六鞋业第二届董事会第十六次会议于 2012 年 7 月 12 日上午 10 点召开，
审议并通过《关于收购海普（天津）制鞋有限公司的议案》，共计 7 位董事参加，
表决情况为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过了该议案。
本次收购，根据公司《对外投资、对外担保管理制度》规定，需提交股东大
会审议。2012 年 7 月 12 日，星期六鞋业与海普制鞋有限责任公司签署《股权购
买协议》，以 2.64 亿元人民币为收购价格，购买海普制鞋 80%的股权。本次签
署的《股权购买协议》，需通过星期六鞋业股东大会和相关审批机构审批后生效、
实施。
（三）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）本次交易所需要的资金来源于星期六鞋业自有资金，自有资金不足时
由银行贷款补充。
二、交易对方基本情况
公司名称：Hype Shoes Holding Limited
企业性质：有限公司
注册地：P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
设立日期：2006 年 7 月 25 日
法定代表人：KASPER LESCHLY
营业执照注册号：1041542
主营业务：投资
股东及持股情况：Kasper LESCHLY 50%，Thomas Heyerdahl POPPE 50%
交易对方及交易对方的股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本情况
名称：海普（天津）制鞋有限公司
地址：天津新技术产业园区武清开发区禄源道 5 号
法定代表人：KASPER LESCHLY（雷学利）
注册资本：1725 万美元
实收资本：1724.9972 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：设计、生产、加工、销售鞋并提供相关售后服务。
股东（发起人）：海普制鞋有限责任公司（英属维尔京群岛）
（二）主要业务情况
海普（天津）制鞋有限公司旗下主要品牌：d:fuse 始建于北欧丹麦，2006
年进入中国以来，引领最新的欧洲时尚进入中国，是近几年完全依靠自身的
设计与产品实力，从无到有成功打开中国大陆市场的屈指可数的几个新品牌
之一。目前，该品牌在国内门店数量达到 206 家，具有时尚且独特店面形象
的百货专柜。
海普制鞋两位总经理 KASPER 和 THOMAS 来自北欧，分别有麦肯锡和德意志
银行的工作经历，其创立的公司是一间欧洲文化背景的公司，拥有一支国际化的
经营管理及设计师团队，具备良好的经营管理理念，公司文化严谨、务实、高效、
人文。公司在品牌塑造、市场推广、产品研发等方面非常独到，d:fuse 品牌是近
5 年来在中国大陆市场新诞生的众多女鞋品牌中最为出色的一个，深受零售渠道
商和顾客的喜爱。
（三）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海普制鞋 2011 年度和
截止 2012 年 3 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2012-3-31 2011-12-31
总资产 122,194,694.36 138,195,040.06
所有者权益合计 103,795,982.14 102,556,047.74
负债合计 18,398,712.22 35,638,992.32
2012 年 1-3 月 2011 年度
主营业务收入 42,144,798.3 153,445,973.62
净利润 1,239,934.40 10,168,271.12
（四）转让完成后的股权情况
收购完成后，佛山星期六鞋业股份有限公司占 80%股份，Hype Shoes Holding
Limited 占 20%股份。
四、《股权购买协议》的主要内容
买方：佛山星期六鞋业股份有限公司
卖方：[Hype Shoes Holding Limited]，卖方持有目标公司注册资本的 100%
担保人：张泽民
目标公司：海普（天津）制鞋有限公司
三方签署的《股权购买协议》，内容如下：
（一）收购价格和付款方式
1、收购价格
星期六鞋业以 2.64 亿元人民币为收购价格，具体基于 2012 年 7 月 12 日对
海普制鞋资产评估的评估值，购买海普制鞋 80%的股权。
2、付款方式
买方以及卖方在正式签署本协议并正式生效后的 10 个工作日内，买方向卖
方支付收购价格款的 51%，目标公司剩余 49%的收购价格款分两期按下述方式进
行：
第一期，完成日后的 10 个工作日内，买方向卖方支付收购价格款的 19%；
第二期：在双方选定的有证券从业资格的外部会计师出具的目标公司 2012
年度审计报告出具后的 10 个工作日内， 买方向卖方支付收购价格 30%。第二期
转让款应当按附件二的约定进行调整。
3、例外
如果目标公司 2012 年度报告，经具备证券从业资格会计事务所出具审计报
告，销售额低于承诺值 20%的，买方有权撤销本收购交易，卖方应在收到买方书
面撤销本次收购交易的通知 5 日内，以电汇方式将买方支付的收购价格款项及同
期银行贷款利息一并支付给买方指定的账户。
（二）先决条件
本协议所拟定的交易完成应以以下条件的满足为前提(“条件”)：
买方董事会和股东会已经通过的批准本协议、合营合同和经修订的章程的决
议；
本协议的订立、执行和履行所必需的审批机关的政府批准；
所有相关人士应已放弃其对于被转让的股权的优先购买权和其他限制；
目标公司及其卖方已补足尚未缴足的注册资本 28 美元，同时卖方保证，在
本次股权收购完成日之日起 3 年内，如因为目标公司出资超期的问题而受到中国
相关政府部门的处罚，卖方将承担相应的全部处罚责任；
关键员工 Thomas Poppe 以及 Kasper Leschly 先生已与目标公司签订了不少于
三年的劳动合同；
（三）定价依据
广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、
公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对海普制鞋在评估基准日 2012 年 3
月 31 日涉及的资产及相关负债的投资价值进行了评估。本次评估采用资产基础
法和收益法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
2012 年 3 月 31 日，海普制鞋的总资产账面值 12,219.47 万元，负债账面值
1,839.87 万元，净资产为 10,379.60 万元。评估后的资产总额为 12,967.76 万元，
负债总额为 1,839.87 万元，净资产为 11,127.89 万元，净资产评估增值 748.29 万
元，增值率为 7.21%。
则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，海普制鞋股
东全部权益投资价值为 11,127.89 万元。
2、收益现值法评估结果
经收益法评估测算，在评估基准日 2012 年 3 月 31 日，海普制鞋股东全部权
益投资价值为 33,327.82 万元。
3、评估结论的选取
本次采用资产基础法计算得出海普制鞋 100%股东全部权益投资价值为
11,127.89 万元，采用收益法测算得出的公司股东全部权益价值 33,327.82 万元，
二者差异较大。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，
收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算
成现时价值，得到企业价值。
由于本次评估目的为确定股东全部权益的投资价值，投资价值着眼于未来被
收购企业在收购方整合下产生的效益，与其成本价值关联度较小。
通过以上分析，我们选择以收益法评估结果作为本次股权收购的投资价值参
考。
则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，海普制鞋股东全部权益
于评估基准日 2012 年 3 月 31 日的投资价值为￥33,327.82 万元（大写：人民币
叁亿叁仟叁佰贰拾柒万捌仟贰佰元整）。
本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估
基准日 2012 年 3 月 31 日起 1 年（2012 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 30 日止）。
（四）效力
本协议应于以下所有先决条件得到满足之日生效（“生效日”）：
1、双方在本协议签字并加盖公章；及
2、审批机关批准本协议。
如审批机关不予批准，本协议不得生效，且应视为无效。如审批机关建议对
本协议及任何其他本协议的附带协议及/或经修订的章程进行任何更改，双方同
意通过互相协商尽快决定是否同意所建议的更改。如双方决定拒绝该等建议或在
审批机关发出该等建议三十（30）天内就是否进行该等修改问题上未达成一致，
本协议和本协议的任何其他附带协议以及经修订的章程的条款应无效。
五、涉及收购的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易，也不涉及人员安置等情况，海普制鞋原
高级管理人员、技术开发等核心人员全部留用。
本次收购完成后，海普制鞋的治理结构将按照以下调整：海普制鞋设董事会，
