证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-064
佛山遥望科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 13 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C 或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计 54,427 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.02%，约占回购前公司总股本 930,658,687股的 0.01%。现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 13 日
至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事
会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公
司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告。
4、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888 万份，行权价格为 16.40 元/股。
7、2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432
万股，授予价格为 9.11 元/股。
8、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022 年
1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。
10、2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。
11、2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第
一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票期权的注销业务。
12、2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 13 人已离职，不再具备激励
对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第
二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向 13 名已离职激励对象回购注销 48,800 股限制性股票；向个人绩效
考核结果为 C 或 D 的 7 名激励对象回购注销 5,627 股限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占比
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计54,427 股，约占授予限制性股票总量的比例为 1.02%，约占回购前公司总股本930,658,687 股的 0.01%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
（四）回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为495,829.97 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数(股) 比例(%) 变动数量（股） 股数(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 54,616,139 5.87 -54,427 54,561,712 5.86
二、无限售条件股份 876,042,548 94.13 876,042,548 94.14
三、股份总数 930,658,687 100 -54,427 930,604,260 100
备注：本表中股份数量截至 2023 年 7 月 4 日股本结构表数据。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票合计 54,427 股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中 13 名激励对象已经离职
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