证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-055
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于出售资产暨股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“禾盛新材”）原于2014 年4月14日与滕站先生签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，以21,862.50 万元现金收购滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”、“标的公司”）26.5%股权。后因标的公司存在对外担保事项，禾盛新材于2014年10月10日发布了《关于终止重大资产重组的公告》。因厦门金英马影视文化有限公司2014年度未达到承诺业绩，滕站向本公司董事会提出股份回购意向，禾盛新材拟向滕站转让本公司所持金英马26.5%股权，该议案经公司第三届董事会第二十二次会议决议审议通过。相关内容详见公司同期披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
（二）本次交易的主要内容
公司与滕站先生就向其转让公司所持金英马26.5%股权事宜达成一致，并签订《股权转让协议》。股权转让双方协商同意，本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自禾盛新材原股权受让的付款日即2014年4月18日起至本次股权转让价款全部支付完毕
日，按年利率8%计算）。股权受让方滕站将在自本协议签订之日起三年之内(即2018年5月1日前)将本次股权转让价款支付完毕。
本次资产出售暨股权转让事宜经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次出售资产暨股权转让事宜尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
滕站，男，身份证号码： 51010219660516****，为厦门金英马影视文化有
限公司董事长、总经理，现经工商登记记载持有金英马9,546.07万元出资额，占金英马注册资本的53.33%。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称：厦门金英马影视文化有限公司
成立时间：2009年 11月 03日
公司地址：厦门市软件园观日路 22号 C区 105-11 单元
法定代表人： 滕站
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
注册资本：17,900 万元人民币
经营范围： 摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；
影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目。
（二）金英马股权结构情况
目前，工商登记记载的金英马股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 滕站 9,546.07 53.33
2 苏州禾盛新型材料股份有限公司 4,743.50 26.50
注
3 刘建立 1,199.30 6.70
4 杨利 1,100.85 6.15
5 侯丽娟 359.79 2.01
6 其他 950.49 5.31
合计 17,900.00 100
注：股东刘建立逝世后，其名下的股权分割和继承事宜尚未办理完毕，亦尚未办理相应工商变更登记。
（三）金英马主营业务情况
金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司北京金英马影视文化有限责任公司成立于 1998 年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。
（四）金英马的财务概况
金英马提供的 2013年、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
总资产 53,934.75 39,153.84
净资产 29,152.54 24,886.06
营业收入 15,842.45 22,498.64
营业利润 6,089.42 8,714.16
净利润 4,283.70 7,533.47
经营活动现金流量净额 -3,297.84 33.43
注：2013年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议主要内容
(一）交易双方名称
转让方（以下简称“甲方”）： 苏州禾盛新型材料股份有限公司
受让方(以下简称“乙方”）：滕站
（二）转让股权数额
甲方同意将持有的金英马26.5%股权(对应认缴注册资本4,743.50万元，实缴注册资本4,743.50万元)转让给乙方，按照本协议转让完成后，甲方不再持有金英马股权。
（三）转让价格和支付时间
经甲、乙双方协商同意，本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自禾盛新材原股权受让的付款日即2014年4月18日起至本次股权转让价款全部支付完毕日，按年利率8%计算）。
乙方将在自本协议签订之日起三年之内(2018年5月1日前)将本次股权转让价款支付完毕。具体支付日期及比例如下：
（1）2017年5月1日前支付50%股权转让款（10,931.25万元）；
（2）剩余50%股权转让款及股权转让款实际占用期间的利息于2018年5月1日前支付完毕，期间支付款项的利息计算至实际付款日止。
（四）股权转让交割
1、经甲、乙双方协商同意，本次股权转让暂不办理交割。
2、自乙方向甲方支付本协议约定的全部股权转让款后7个工作日内，甲、乙双方将共同办理本次股权转让工商变更登记手续。
（五）盈亏承担及表决权
本协议生效后至本次股权转让工商变更登记手续变更完成前，金英马的利润或亏损均由乙方享有或承担。
同时，甲方同意在不损害自身利益的前提下，在金英马召开股东会时，与乙方保持一致行动。
（六）协议生效
本协议自双方签订（甲方法定代表人或授权代表签字加盖章，乙方签字），并甲方履行完毕内部决策法定程序后正式生效。
（七）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的责任、义务或承诺的，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、若乙方未按照本协议第二条之规定支付股权转让款及相应利息，对于逾期未付的股权转让款及相应利息，每逾期一日，应按照相应拖欠金额万分之五向甲方支付违约金直至款项付清。
3、在乙方支付完毕本协议项下所有股权转让价款及相应利息后，若甲方无正当理由拒不配合乙方办理本协议项下股权变更登记手续的，每逾期提供股权转让资料一日，应向乙方支付股权转让款万分之一的违约金直至股权变更登记手续办理完毕。
4、无论任何理由，乙方在合同生效后，如不能按合同约定时间支付款项及利息，甲方有权按《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》之约定，执行转让价格人民币21,862.50万元加上该等价款12%的年收益。
五、出售资产（股权转让）的目的和对公司的影响
本公司本次股权转让前仅持有金英马26.5%股权，对其不具有重大影响，在本公司2014年会计报表列示时将项股权投资列为可供出售金融资产。考虑到金英马2014 年度净利润与2013年度相比出现下滑，未达到原业绩承诺数，且 2014年收入主要来自于关联方浙江好风影视娱乐有限公司的分成收入，金英马影视公司未能提供改善目前经营状况的明确措施，金英马未来经营业绩具有较大不确定性。本公司在2014年对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”计提了14,137.08万元减值准备。
因此，本次股权转让系对未来投资收益存在较大不确定性的股权投资进行及时处置，有利于改善公司财务状况和经营成果，优化公司战略布局，使资本向公司优势产业集中。
六、备查文件
1、厦门金英马影视文化有限公司《股权转让协议》；
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3、厦门金英马影视文化有限公司 2014年度审计报告。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二〇一五年六月四日
