证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2023-029
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 5 月 30 日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、
“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），中植融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508 股（占公司股份总数的 27%）股份协议转让给上海奉望。如能签署正式的股份转让协议且履行完毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。
2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。
4、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。
5、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议基本情况
公司于2023 年 5月 30日收到控股股东及一致行动人中植融云及中植产投的
通知，其与上海奉望签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》，中植融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508股（占公司股份总数的 27%）股份协议转让给上海奉望。双方约定本着诚实信用的原则推行框架协议履行，尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。如能签署正式的股份转让协议且履行完毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
企业名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A单元 1509
注册资本 155000 万元人民币
法定代表人 王晔
统一社会信用代码 9111010833982536XG
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 22 日
营业期限 2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日
经营范围 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转
让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有99.35%股权，中海晟融（北
京）资本管理集团有限公司持有 0.65%股权
实际控制人 解直锟
企业名称 中植产业投资有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525
注册资本 130000 万元人民币
法定代表人 徐文涛
统一社会信用代码 914404003264197411
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 01 月 16 日
营业期限 2015 年 01 月 16 日至无固定期限
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司持有 100%股权
实际控制人 解直锟
（二）受让方
企业名称 上海奉望实业有限公司
住所 上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 张建云
统一社会信用代码 913101205500978120
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010-02-05
营业期限 2010-02-05 至 2040-02-04
经营范围 建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿
化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，
展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配
件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用
百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东情况 张建云持有 50%股权，钟新娣持有 50%股权
实际控制人 张建云
三、框架协议主要内容
甲方 1：中植融云(北京)企业管理有限公司
甲方 2：中植产业投资有限公司
乙方：上海奉望实业有限公司
第一条 股份转让
甲方将所持的上市公司 27%股份（共计 75,668,508 股）连同与之相关的全
部权利义务转让给乙方。转让价格暂定为每股人民币 7.83 元，具体转让价格待双方正式股份转让协议中确定，其余转让具体事宜双方亦另行在股份转让协议中明确约定。
第二条 股份转让款的支付
在本协议签署后 3 个工作日内，乙方向甲方 1 和乙方共同设立和监管的乙方
名下的共管账户支付保证金人民币 70,000,000 元。在本协议签署生效之日起 60
还(或解除甲方 1 的共管)。
该笔保证金在正式股份转让协议签订后可以抵扣相应的收购价款，正式股份转让协议签署后未完成监管批准的，前述保证金应返还至乙方(或解除甲方 1 的共管)。
在本次股份转让完成深交所的合规审查并取得《合规确认函》(或深交所出具的相同性质的正式文件)后 3 个工作日内，乙方应向上述共管账户支付剩余股份转让款人民币 522,484,417 元。
在本次股份转让在中登公司完成变更登记后 1 个工作日内，乙方应配合甲方
将共管账户内的所有股权转让款支付至甲方指定账户。
第三条 违约责任和保证
（一）甲方向乙方保证，截止本协议签署之日：
1. 不存在侵害上市公司和股东权益的情形；
2. 不存在未清偿其对上市公司的负债、上市公司为其负债提供担保或者损
害上市公司利益的其他情形。
（二）除因不可抗力外，如任何一方违反本协议约定，不履行或怠于履行本协议项下约定的事项，造成本次股份转让交割无法完成的，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。
（三）非因不可抗力原因，本协议项下任何一方违反本协议规定的有关义务，即视为该方违约。
除本协议另有约定外，违约方应向守约方承担赔偿责任。
第四条 税费
除本协议另有约定外，因本协议项下之交易产生的税费，由双方根据法律法规的规定各自承担。
第五条 争议解决
本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方 1 所在地人民法院裁判。
第六条 生效
甲、乙双方确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应
依约履行。本协议自双方签署后即刻生效，对双方具有约束力。
甲、乙双方将尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。
本次协议签订后，双方应本着诚实信用的原则推行本协议履行。
四、相关情况说明
1、持有股份情况
公司控股股东及一致行动人持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
中植融云 57,233,855 20.42%
中植产投 24,585,656 8.77%
合计 81,819,511 29.19%
2、股份限售情况
截至目前，中植融云及中植产投合计持有的 81,819,511 股公司股份均为无限
售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。
3、本次拟变更不会导致中植融云及中植产投违反法定持股要求，亦不违反其持股承诺。
五、对公司的影响
1、上海奉望基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权。若最终签订正式股权转让协议并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
2、本次双方签署股权转让框架协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
3、本次双方签署股权转让框架协议，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
六、风险提示
1、双方约定本着诚实信用的原则推行框架协议履行，尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。正式股权转让协议是否能签署以及签署时间存在不确定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。
2、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相
关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《关于深
查看PDF原文
