深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年4月12日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2019年4月23日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中，董事朱剑楠先生、周璐女士、独立董事刘力先生、冯科先生以通讯方式参会。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年年度报告》全文中的“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事刘力先生、冯科先生、吴玉普先生向公司董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
-15,405.96万元，归属于母公司股东的净利润为-15,432.05万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年年度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的利安达审字（2019）第2116号《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经利安达会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-154,320,452.15元，其中母公司实现净利润-67,669,126.82元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司2018年度未实现盈利，因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的净利润为-1,459,286,915.20元，资本公积为1,716,604,473.11元。
根据《公司章程》第一百六十条规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏
公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配的利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”截至2018年期末，公司未分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条件，因此公司董事会拟定2018年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-020）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
利安达会计师事务所对公司2018年度内部控制情况出具了审计报告，详见2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的利安达审字（2019）第2120号《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-021）。
利安达会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，详见2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的利安达专字（2019）第2063号《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，被公司聘任为2018年度财务审计机构。利安达会计师事务所对公司2018年度财务情况进行了审计，并完成了相关审计工作。在为公司提供审计服务过程中，其能遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所为公司2019年度的审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事长根据市场行情等因素与利安达会计师事务所协商确定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；
《深圳市宇顺电子股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市宇顺电子股份有限公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-025）刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选战略委员会委员的议案》；
经公司于2019年2月26日召开的第四届董事会第二十六次会议、2019年3月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，周璐女士当选为公司第四届董事会董事。
根据《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，全体董事选举董事周璐女士担任战略委员会委员，任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
周璐女士简历详见公司于2019年2月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选提名委员会委员的议案》；
经公司于2019年2月26日召开的第四届董事会第二十六次会议、2019年3月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，周璐女士当选为公司第四届董事会董事。
选举董事周璐女士担任提名委员会委员，任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
周璐女士简历详见公司于2019年2月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于2019年5月15日（星期三）下午14:30在公司总部会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）于2019年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
