证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2024-020
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 10 日召开第
五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商
变更登记的议案》，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提请公司股东大会以特别决议
审议。《公司章程》具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第二条 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称 第二条 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司为由有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂 公司为由有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂
1 （有限公司）按账面净资产折股整体变更设立的股 （有限公司）按账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，公司在西藏自治区工商行政管理局注 份有限公司，在林芝市市场监督管理局注册登记，
册登记，取得西藏奇正藏药股份有限公司《企业法 取得统一社会信用代码为 91540000710910578J 的
人营业执照》，统一社会信用代码为 营业执照。
91540000710910578J。
2 第六条 公司注册资本为人民币 530,299,130 元。 第六条 公司注册资本为人民币 530,173,477 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
3 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责
人等。 人、文化传承负责人等。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
4 是：贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进 是：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；
出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准 进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批
后方可开展经营活动】。 准后方可开展经营活动】。
5 第二十条 公司股份总数为 530,299,130 股，全部 第二十条 公司股份总数为 530,173,477 股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
…
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
6 下列情形之一的除外： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
… （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价
格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
7 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》等相关法律规定履行信息披露义务。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。 住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议或现场会议结合
8 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 网络通讯的形式召开。公司还将提供网络投票的方
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
出席。 式参加股东大会的，视为出席。
… …
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 过半数的独立董事有权向董事会提
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
9 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
… …
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
10 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
… 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东大会职权范围的除外。
…
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
11 一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。中小股东是指除公司董事、监事、高
… 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东。
…
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
12 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
… …
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾五年； 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企
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