证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2022-020
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 27 日召开第
五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更
登记的议案》，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，以及
公司股本变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本事项尚需提
请公司股东大会以特别决议审议。《公司章程》具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币530,220,979 元。 第六条 公司注册资本为人民币530,299,130 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
2 - 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
3 第十九条 公司股份总数为530,220,979 股，全部 第二十条 公司股份总数为530,299,130 股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 采用下列方式增加资本：
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 （一）公开发行股份；
采用下列方式增加资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
4 （二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（四）以公积金转增股本； 其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
其他方式。 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
5 … 下列情形之一的除外：
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 …
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
监会规定的其他情形的除外。卖出该股票不受六个 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入销售
月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 监会规定的其他情形的除外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东6 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有 票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
的名义直接向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 义直接向人民法院提起诉讼。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月 的董事依法承担连带责任。
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
7 … …
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 总资产的30%以后提供的任何担保；
会审议通过。 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 审计总资产 30%的担保；
10％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最 保；
近经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
8 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 的担保；
4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近经审计总 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
资产 30%； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
额超过 5,000 万元以上； 表决权的三分之二以上通过。
6、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
9 开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
个月内召开。 一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地监管局和深圳证
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