西藏奇正藏药股份有限公司
Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
西藏林芝地区八一镇泉州路 1 号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人暨主承销商
深圳市八卦三路平安大厦
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-1
西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股 票类 型 人民币普通股（A 股）
发行股数 4,100 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 元
预计发行日期 年 月 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 40,600 万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文
化发展有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持
有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股
份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 2008 年 8 月 6 日
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于
2008 年 2 月 15 日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，
承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直
接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
二、公司具有产品结构单一的风险。 公司目前主营业务是藏药的研发、生产
和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产
品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为98.62%、
95.94%、87.19%和86.32%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为98.99%、
97.18%、88.66%和87.10%。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好
的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是 ，
国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药
膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主
导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公
司经营业绩产生较大的影响。
三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保
护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司 的
主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护
品种”，保护期限截止到 2011 年 9 月 2 日，亦被国家科技部、国家保密局认
定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到 2010 年 8 月 16 日。虽然公司
可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延
长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致
该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同
时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权(便于贮存和携带的药垫)，
但该专利保护期限也将于 2012 年 4 月到期，因此保护期届满后该实用新型也
将面临被仿制的风险。
四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司 77%的股份，
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-4
西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司 23%的股份。本公司董事长雷菊芳女士
分别持有甘肃奇正实业集团有限公司 68.725%股权和西藏宇妥文化发展有限公
司 90%股权，为本公司实际控制人。按本次发行 4,100 万股测算，本次发行后，
雷菊芳女士仍将控制本公司 89.90%的股份， 存在通过甘肃奇正实业集团有限公
司和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、
小股东利益受到影响的可能性。
五、本次募集资金项目拟投资总额为 29,027.74 万元，项目建设投产后， 将
对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影 响 。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实
施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方
案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存
在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济
形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本
公司的预期收益产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目
需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项
目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金
使用效益低下或无法收回的风险。
六、2007 年 3 月 7 日，金甲戌、金建军以发行人子公司甘肃奇正藏药有限
公司和榆中县恩玲高级中学废水排放造成其 6 亩耕地上 2,000 株果树、30,000
株柏树死亡及土地丧失耕地能力为由在甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告赔偿原告树木损失及人工费 110 万元、恢复土地耕地能力费
用 30 万元、停耕期间损失 20 万元。目前，案件正在审理之中。发行人控股股
东甘肃奇正实业集团有限公司承诺若因上述诉讼造成甘肃奇正藏药有限公司的
一切损失由其给予足额补偿。
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-5
目录
释 义.............................................................10
第一节 概 览......................................................15
一、发行人简介................................................. 15
二、发行人控股股东简介......................................... 16
三、发行人实际控制人简介....................................... 16
四、本公司的竞争优势........................................... 17
五、公司发展战略............................................... 18
六、发行人主要财务数据......................................... 18
七、本次发行情况............................................... 20
八、募集资金的用途............................................. 20
第二节 本次发行概况................................................21
一、本次发行的基本情况......................................... 21
二、本次发行的当事人及有关机构................................. 22
三、预计发行上市时间表......................................... 24
第三节 风险因素...................................................25
一、业务经营风险............................................... 25
二、技术风险................................................... 26
三、实际控制人控制风险......................................... 27
四、募集资金投资项目风险....................................... 28
五、市场风险................................................... 29
六、政策风险................................................... 30
第四节 发行人基本情况.............................................33
一、发行人基本资料............................................. 33
二、发行人的改制重组情况....................................... 33
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况......... 37
四、历次股本变化的验资情况..................................... 40
五、发行人的股东结构和组织结构................................. 41
招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-6
六、发行人的控股子公司基本情况................................. 45
七、公司发起人、主要股东及实际控制人情况....................... 48
八、股本....................................................... 55
九、员工及其社会保障情况....................................... 56
第五节 业务和技术..................................................58
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况....................... 58
二、发行人所处行业概况......................................... 58
三、中药、藏药行业发展的有利因素与不利因素..................... 69
四、本公司面临的竞争状况....................................... 75
五、发行人的主要业务情况.................
