002286 深市 保龄宝

证券简称：保龄宝        证券代码：002286        公告编号：2022-058
          保龄宝生物股份有限公司

 关于回购注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划
            部分限制性股票的公告

    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示内容：

       限制性股票回购注销数量：9.90 万股

       限制性股票回购价格：6.98 元/股

    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第
五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的9.90 万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    （二）2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    （五）2021 年 12 月 2 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 135 名激励对象授予 619.71 万份股票期权。

    （六）2021 年 12 月 9 日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 135 名激励对象授予 265.59 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2021 年 12 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 369,256,000
股增加至 371,911,900 股。

    （七）2022 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年股票期权
 与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意 的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问 报告。

    二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明

    （一）激励对象因离职不符合激励条件

    根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
 “激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励 对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 1 名获授限制性股票的激励
 对象因个人原因已从公司离职，已不再具备激励资格，该激励对象已获授的 9.90 万股限制性股票应由公司进行回购注销。

    （二）本次回购的价格及资金来源

    公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事
 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益 分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由
 7.04 元/股调整为 6.98 元/股。本次回购总金额为 691,020 元，全部为公司自有资
 金。

    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由371,911,900股变更为371,812,900股， 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 股本结构变动情况如下：

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份类别        股份数量    比例    股份数量    股份数量    比例
                      （股）    （%）    （股）      （股）    （%）

一、限售条件流通股      2,655,900    0.71      -99,000      2,556,900    0.69

  高管锁定股                  0    0.00          0            0    0.00


  股权激励限售股      2,655,900    0.71      -99,000      2,556,900    0.69

二、无限售条件流通    369,256,000    99.29          0    369,256,000    99.31
股

三、总股本            371,911,900  100.00      -99,000    371,812,900  100.00

    注：变动前股份数量截至 2022 年 10 月 18 日，最终数据以回购注销完成后中国证券登
 记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细 数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。

    四、本次回购注销的减资情况

    本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 99,000 元，本次回
 购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行减少注册资本、修订《公司章程》 及工商变更登记等相关程序。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况 和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管 理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指引 第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件规定，本次回购注销事项尚需提交股东大 会审议。

    六、独立董事意见

    经核查，公司对本次激励计划部分限制性股票的回购注销事项，符合《管理 办法》、《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》 的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不 会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

    因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股 东大会进行审议。

    七、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《管理办 法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事 会同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共 9.90 万股进行回
购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

    八、法律意见书的结论性意见

    公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
    公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
    九、独立财务顾问意见

    深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    十、备查文件

    （一）第五届董事会第十五次会议决议；

    （二）第五届监事会第十三次会议决议；

    （三）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    （四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》；

    （五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权