证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-002
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示:
1、本次《股权收购框架协议》的签署，旨在表达意向双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果；本次股权收购具体事宜尚需尽职调查、审计或评估等工作完成后，公司再根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序；双方最终是否能达成交易目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、《股权收购框架协议》的有效期截至2016年6月30日，到期如未签订正式协议，该协议自行失效。
一、股权收购框架协议概述
深圳世联行地产顾问股份有限公司（简称“公司”或“世联行”）于2016年1月19日与自然人严勇签署《股权收购框架协议》，拟由公司或控股子公司（简称“收购方”）收购严勇（简称“转让方”）持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特公司”）50.6312%股权，从而实现对深圳市科技工业园物业管理有限公司（以下简称 “科技园物管公司”）的间接股权控制。
在《股权收购框架协议》签署后，转让方同意由收购方聘请的第三方审计、资产评估、法律服务机构开展相关尽职调查工作，转让方同意及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，并积极配合收购方完成尽职调查工作。
本次股权收购具体事宜尚需根据法律尽职调查、审计或评估结果等协商签署正式股权转让协议，并履行公司内部审批决策程序后方可生效实施，故投资者不能以《股权收购框架协议》的签署推断或预测本次收购事项必然实现。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
严勇，中国公民，持有嘉泽特公司50.6312%股权。
严勇与世联行不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、主要交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市嘉泽特投资股份有限公司
法定代表人：严勇
注册日期：2009年10月10日
注册资本：1,000万元人民币
住所：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区D3栋8C、8D房
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；房地产经纪、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
嘉泽特公司与世联行不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、公司名称：深圳市科技工业园物业管理有限公司
法定代表人：严勇
注册日期：1993年3月23日
注册资本：2,060万元人民币
注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路5号
办公地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地1栋9C
公司类型：有限责任公司
经营范围：物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执照）；园林绿化；房地产经纪；楼宇机电设备安装与维修；清洁服务；商务信息咨询；建筑装饰工程施工；国内贸易。
科技园物管公司目前的股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 51.6340%
2 深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会 36.7155%
3 深圳科技工业园有限公司 11.6505%
转让方承诺，正式股权转让协议签署前，嘉泽特公司将持有科技园物管公司不低于62%的股权。
科技园物管公司与世联行不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、框架协议的主要内容
收购方：深圳世联行地产顾问股份有限公司
转让方：严勇
（一）本次股权收购的路径
公司收购转让方所持嘉泽特公司的50.6312%股权，从而实现对科技园物管公司的间接股权控制。
（二）定价前提
本次股权收购的定价系基于以下条件同时满足为前提：
1、转让方持有嘉泽特公司50.6312%股权，且嘉泽特公司持有科技园物管公司不少于62%股权；
2、科技园物管公司经审计的2015年度营业收入不低于人民币3.8亿元、净利润不低3,800万元人民币；
3、科技园物管公司经审计的2015年度净资产值不低于1亿元（其中现金及其等价物不低于8,000万元）。
（三）股权转让价格
基于上述定价前提之约定，转让方持有嘉泽特公司50.6312%股权的转让对价为人民币2.0亿元。
（四）股权转让价格调整
1、若科技园物管公司经审计的2015年度营业收入、净利润、净资产值中的任一项低于框架协议约定数90%的，交易双方须重新商定有关标的股权转让价格；2、如于正式协议签署时嘉泽特公司持有科技园物管公司的股权比例未达到62%，交易双方须重新商定有关标的股权转让价格；
3、如本框架协议定价前提所约定的其他条件未获满足，则交易双方另协商有关标的股权转让价格。
（五）股权转让价款的支付
股权按转让价款需分期支付，与科技园物管公司未来经营业绩、核心人员稳定相挂钩，具体条款双方在正式协议中另行约定。
（六）本框架协议的终止
各方同意发生以下情形之一的，各方有权终止本框架协议：
1、因转让方原因造成本次交易信息于公开披露前不当泄露，导致无法完成本次收购的；
2、经审计的科技园物管公司2015年度营业收入、净利润低于本框架协议约定金额的30%以上；
3、因转让方原因，收购方未能有效进行审计、评估、法律方面的尽调程序；4、收购方经尽职调查，发现嘉泽特公司、科技园物管公司等在法律、财务或业务等方面存在重大瑕疵；
5、如在2016年6月30日前，双方未签署正式股权转让协议。
五、投资意向实现与否对上市公司的影响
投资意向实现对世联行有三方面意义：1、丰富存量资产管理的内涵；2、扩充大资管业务版图；3、为未来大数据服务打下基础。
科技园物管公司1993年从深圳起步，于2014年升级为科技园物业集团,是建设部首批一级资质物业管理企业，全国物业管理综合实力百强、深圳市综合实力二十强企业。经过20多年的发展，其业务范围实现了全国战略布局，建立了管理与服务大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼及技术研发类物业的成熟模式，在国内高新技术开发区及工业园区管理领域处于行业第一的地位。
世联行以CBRE为标杆打造了综合性大资管业务版图，形成了写字楼、企业总部、工业园物管、高端公寓四条基础业务线，并逐步叠加资产交易、房地产金融等深化服务，形成国内领先、链条完整的集成业务优势。通过此次收购，不仅大幅提升公司资产管理板块收入规模，还将在产品线完整、区域覆盖等多个维度上提升公司大资管业务竞争能力，有助于公司成为行业的领先者。
科技园物管公司与国内各级政府、高新技术企业、产业园区等单位、客户长期建立了良好的业务合作关系，其创建的“创梦云中国创新服务平台”，为国内外5万多家高新技术企业提供全生命周期的O2O（线上线下）服务,积累了海量的企业数据。通过此次收购，公司将进一步完善企业大数据库，为未来大数据服务打下基础。
若本次收购完成，世联行与科技园物管公司形成战略协同且科技园物管公司控股权及经营权平稳过渡后，公司将适时启动对科技园物管公司剩余股权的收购工作。
六、其他相关说明
本次签署的协议为意向性协议，是基于双方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据双方后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购框架协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一六年元月二十日
