证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-125
深圳世联行集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策”）、天津瑞庭房地产经纪有限公司（以下简称“天津瑞庭”）、五八有限公司（以下简称“五八有限”）、上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）签署《股权转让协议》，世联行、同策拟向天津瑞庭转让其持有的上海更赢全部股权（合计人民币35,700万元注册资本，占上海更赢总注册资本的55.00%）。其中，世联行向天津瑞庭转让其认缴且已经足额实缴的注册资本人民币20,400万元（占上海更赢总注册资本的31.4286%），转让价格合计人民币25,500万元。
2、公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。
3、公司本次出售参股公司股权预计产生投资收益5,100万元，占公司2019年度经审计净利润的62.24%，且公司2019年度每股收益的绝对值为0.04元。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获深交所同意。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：天津瑞庭房地产经纪有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3、企业地址：天津市和平区君隆广场2-南京路85号-B1-503室
4、法定代表人：姚劲波
5、注册资本：20万元人民币
6、经营范围：房地产经纪、商务信息咨询、经济信息咨询、计算机系统集成、广告业务；计算机安装、维护、调试；计算机技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：瑞庭网络技术（上海）有限公司持股100%，实际控制人为ANJUKEHONGKONG LIMITED。
8、经查询，天津瑞庭房地产经纪有限公司为非失信被执行人。
9、主要财务数据（单位：人民币元）
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 9 月 30 日/
指标名称/期间 2019 年度 2020 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 175,899.58 85,830.39
净资产 -2,032,039.51 -2,033,221.70
营业收入 - -
净利润 -233,418.92 -1,182.19
10、天津瑞庭与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为世联行持有的上海更赢31.4286%的股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3、企业地址：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室
4、法定代表人：朱敏
5、注册资本：64,909.0909万元人民币
6、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。
7、主要股东：
股东名称 认缴出资（人民币万元） 持股比例
五八有限 29,209.0909 45.0000%
世联行 20,400 31.4286%
同策 15,300 23.5714%
合计 64,909.0909 100.0000%
8、主要业务：上海更赢旨在聚合世联行、五八有限、同策在新房销售领域的线上、线下优势，打造新房联卖平台，联接二手经纪人、服务开发商和购房者。
9、主要财务数据（单位：人民币元）
2019 年度/ 2020 年 1-9 月/
主要指标/期间 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（未经审计） （经未审计）
资产总额 570,576,521.85 1,364,096,892.15
负债总额 363,315,568.96 1,005,174,840.83
应收款项总额 129,966,891.13 290,849,495.09
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉讼 - -
与仲裁）
净资产 207,260,952.89 358,922,051.32
营业收入 228,608,809.40 1,292,429,304.74
营业利润 -95,712,121.05 -171,359,771.13
净利润 -95,738,336.11 -171,919,810.57
经营活动产生的现 -122,119,835.98 -458,760,869.18
金流量净额
10、经查询，上海更赢为非失信被执行人。
11、交易标的的审计情况
公司本次出售的股权属于少数股权，鉴于公司在交易前后均无法对标的公司形成控制，公司已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第八条的规定，向深圳证券交易所申请豁免对上海更赢最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，并已经获得深圳证券交易所同意。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、交易金额：世联行拟向天津瑞庭转让其认缴且已经足额实缴的注册资本人民币20,400万元（占上海更赢总注册资本的31.4286%），转让价格合计人民币25,500万元。
2、转让价款支付：天津瑞庭应于协议签署之日起五（5）个工作日内，向世联行支付80%的转股价款，即人民币20,400万元。
世联行应在天津瑞庭支付完毕上述第一笔转股价款后，配合天津瑞庭完成股权转让的工商变更登记手续。
在工商变更登记完成日后的三十（30）日内在世联行已经以合计人民币1元的价格完成对上海更赢拟剥离的15家子公司全部股权的收购后，天津瑞庭应向世联行支付20%的转股价款，即人民币5,100万元。
3、协议的生效条件：协议及协议项下的股权转让自各方签署本协议之日起生效。
4、交易定价依据：公司分别于2019年10月31日前、2020年6月30日前完成对上海更赢的认缴出资额20,400万元。在综合考虑上海更赢的实际经营情况以及未
来发展方向的基础上，交易各方协商同意公司以人民币25,500万元的价格转让其持有的上海更赢31.4286%的股权。
5、争议解决：对于与协议相关的争议均应由各方协商解决。如争议无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的规则在北京市进行仲裁。
五、本次交易的目的及对公司的影响
2020下半年，公司进一步明确构建“大交易+大资管”双核协同的业务体系的战略方向，其中，大交易业务将进一步聚焦优势业务、发挥世联行特长、深度服务开发商，同时将进一步开放与中介平台的广泛合作，本次交易符合公司整体战略规划。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。天津瑞庭为五八有限指定交易方，公司董事会认为买方具备支付本次股权转让价款的能力，本次交易风险可控。
六、备查文件
1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
3.《股权转让协议》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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