证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-066
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于筹划收购上海晟曜资产管理有限公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示:
1、本次收购事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。
2、本次收购事项目前尚未获得公司投资委员会的审议批准。
3、本次收购事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“世联行”）正在筹划收购上海晟曜资产管理有限公司（以下简称“晟曜资产”），公司将以现金方式增资晟曜资产，增资完成后世联行持有晟曜资产70%的股权。
一、合作意向书概况及当前进展情况
公司拟合计出资人民币4000万元增资晟曜资产（以下简称“目标公司”），增资完成后，世联行持有晟曜资产70%的股权。各方已于2015年7月9日签署了《合作意向书》。公司拟委托中介机构对晟曜资产进行尽职调查,且尚未按照同一会计政策对其财务报表进行审计。
目前,公司尚未与晟曜资产就股权投资事宜展开进一步磋商,故投资者不能以本《合作意向书》的签署推断或预测本次收购事项必然实现。
本次收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、目标公司介绍
目标公司: 上海晟曜资产管理有限公司
法定代表人: 曹阳
注册资本: 500万元人民币
住所：上海市浦东新区杨新东路26号202A室
经营范围: 资产管理，房地产经纪及相关服务的咨询，酒店管理，投资咨询，
商务咨询（除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，房地产领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，招投标代理。
目标公司股权结构：
序号 姓名 持有份额
1 曹阳 80%
2 王萍 20%
晟曜资产与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合作意向书的主要内容：
1、本次收购事项的相关安排
世联行拟以人民币4000万元增资晟曜资产，增资后世联行持有晟曜资产70%的股权。收购完成后的晟曜资产名称拟定为“世联晟曜资产”（具体以当地工商行政管理部门核准为准），由晟曜资产在适当时机完成工商变更登记。
2、付款方式及时间
公司拟使用现金支付，按照约定分两期向晟曜资产支付，每期各2000万元人民币。
3、回购承诺
在以下回购条件中的任一条件达成时，公司有权要求晟曜资产回购公司届时持有的晟曜资产全部股权：
（1）目标公司财务指标低于意向书约定范围；
（2）未经世联行事先书面同意，目标公司股权发生变更；
（3）目标公司做出解散或清算的内部决议；
（4）目标公司被有权机关责令终止经营；
（5）目标公司管理团队发生严重违法行为。
4、增资后的资产治理及管理架构
（1）增资后的晟曜资产按照法人公司治理的要求，建立规范化的公司组织架构、公司章程和董事会决策程序，以及符合世联行上市公司管理原则的管理架构；
（2）股东会是晟曜资产的权力机构，依法行使职权并对诸如晟曜资产投资、融资、担保、资产处置等一系列重大行为行使决策权；
（3）董事会有3名董事成员，世联行推荐2名董事，晟曜资产原股东方推荐1名董事，董事会按公司法推选晟曜资产经营团队；
（4）对于日常的工作事务，由晟曜资产的经营团队自行决定和处理。对于那些可能影响到上市公司外部监管、信息披露以及治理规则的计划和业务，晟曜资产董事会要向世联行相关责任人汇报。
四、投资意向实现与否对上市公司的影响
晟曜资产经历10多年发展，已形成较为成熟的社区资产服务业务体系，在行业内有一定的品牌知名度，并在上海地区建立了一定的市场地位。通过此次收购，公司将进入存量住宅资产管理的全新领域，探索和尝试高净值客户服务，符合公司深服务的发展战略。
五、其他相关说明
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作意向书》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十日
