证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-114
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“ 荣置地”）自然人股东高雪晶、徐杰（以下合称“转
让方”）合计持有的荣置地51%的股权，其中高雪晶30.6%、徐杰20.4%。本次股权转让共计人民币5,375.40万元。公司与转让方拟签署《关于收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”），本次股权转让完成后，公司将持有荣置地51%的股权。
2．公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权。
3.公司与荣置地及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
1.标的资产概况
本次收购标的为转让方持有荣置地51%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2．标的公司的基本情况
公司名称：青岛荣置地顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
股权结构: 高雪晶60%、徐杰40%。
注册地址：青岛市市南区东海西路35号
注册资本：50万元人民币
法定代表人：高雪晶
成立时间：2004年10月
经营范围：房地产项目策划，受托代理房产销售代理
3.主要财务数据
以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货相关业务资格。
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度
资产总额 2,921.29 2,088.68
负债总额 1,967.18 2,014.25
应收账款总额 1,950.83 855.64
或有事项总额 0 0
净资产 954.11 74.42
营业收入 5,812.76 5,977.56
营业利润 1,140.84 844.91
净利润 879.69 620.87
经营活动产生的现金流量净额 -425.05 477.09
4．本次交易中不涉及债权债务转移。
三、股权转让协议的主要内容
(一)基本情况
1. 成交金额：青岛荣置地顾问有限公司51%股权的转让价款为人民币5,375.40万元。
本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。
2．支付方式和支付期限：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件分五期支付，各期的支付金额如下：
（1）第一期1,290.096万元、第二期1,451.358万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；
（2）第三期483.786万元、第四期1,075.08元、第五期1,075.08万元。分别与荣置地2014、2015、2016年预期实现的净利润完成情况挂钩支付。
3. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，但公司董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有任何约束力。
（二）交易定价依据
公司聘请了第三方会计师事务所、资产评估公司对荣置地进行了详细的财务审计和资产评估，对荣置地的经营性资产和经营性要素进行了专业评估。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第966号）, 截止2014年9月30日，
以收益法评估荣置地100%权益价值为10,653.87万元，其中对应51%股权价值为5,433.47万元。根据资产评估报告作为本次经济行为的价值参考依据,并且综合考虑市场、客户、团队等影响因素，经双方反复协商，最终确定荣置地51%股权交易价格为人民币5,375.40万元。
（三）支出款项的资金来源
项目资金来自公司募集资金及自有资金。公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。具体内容详见巨潮资讯网《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的公告》。
（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况
1. 股权交割期限及股权交割完成日
（1）转让方和荣置地应自公司支付第一期股权转让价款之日起15个工作日内将目标股权工商登记至“世联行”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。股权交割完成日指目标股权过户至世联行名下的工商变更登记完成之日。
（2）任何第三方（包括但不限于政府主管部门、直接权利人等）就荣置地交割日前的或有负债向荣置地主张权利并且导致荣置地损失时，由转让方承担责任。前述或有负债包括但不限于：1）应交税款和应履行代扣代缴义务税款；2）应为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金；3）作为用人单位的责任和义务；4）行政处罚；5）任何违约行为、侵权行为导致荣置地遭受的实际损失等。
2. 目标公司盈亏分担
（1）荣置地经审计的截至2014年12月31日之前的累计未分配利润归原股东所有，该利润分配及实施以不影响目标公司持续经营为前提。
（2）荣置地2015年1月1日起新产生的利润双方按照交割日后各方的持股比例共享。
（3）荣置地截至2014年12月31日之前的应收账款如发生坏账且未足额计提坏账准备的，则相应的坏账损失由转让方承担并支付荣置地。
四、收购、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购荣置地51%股权，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为21%，项目净现值为677.9万元，经济效益可行。综合考虑荣置地现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：
单位：万元
序号 内容 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 永续价值
1 营业收入 10,452 12,044 13,537 15,165 16,691
2 净利润 1,559.09 1,810.38 2,032.85 2,283.44 2,484.51 14,754
本次收购对
3 795.14 923.29 1,036.75 1,164.55 1,267.10 7,524.54
应的净利润
五、备查文件
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3．独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4．招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的保荐意见
5．深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的可行性研究报告
6．关于深圳世联行地产顾问股份有限公司收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议
7. 评估报告
8. 审计报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
