证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2011-017
深圳世联地产顾问股份有限公司
收购重庆纬联地产顾问有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）加快布局西南区域
的战略安排，提升公司重庆地区的市场占有率，确立公司在重庆的市场地位，公司使用自有资金 2，
800 万元收购重庆纬联地产顾问有限公司（下称“重庆纬联”）51%的股权。
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的规定，公司投资委员审议通过《关于收购重庆纬
联地产顾问有限公司的议案》，该议案涉及交易金额未达到董事会审批权限。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不存在重大交易风险。
二、交易标的基本情况
1、重庆纬联于 1999 年 7 月设立，注册资本人民币 200 万元，法定代表人王毓伟，经营范围房地
产信息咨询服务、物业管理咨询服务，注册地址重庆市渝中区两路口中山三路 131 号。本次收购前，
重庆纬联股权比例是：王毓伟 79%、曾滢 11%、刘跃平 5%、卢艺 5%。
2010 年重庆纬联在当地市场业绩名列前三名之内，其主要优势有市场研究能力和拓展能力。
重庆纬联十多年经营过程中，搭建了专注专业的核心团队和一批较为稳定的营销团队，拥有当地较
为丰富的客户资源和业务合同，具备一定的本土市场竞争力。
重庆纬联最近两年财务主要数据如下：
损益表主要数据： 单位： 万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营业收入 4,143.64 3,087.93
营业利润(亏损以"-"填列) 1,064.09 605.99
净利润(净亏损以"-"填列) 939.47 526.08
资产负债表主要数据： 单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收款项总额 735.10 751.19
资产总额 1,525.87 1,398.50
负债总额 1,156.73 505.37
净资产 369.14 893.13
注：以上财务数据来自会计师事务所财务尽职调查报告,未经审计
截止 2010 年 12 月 31 日，重庆纬联无对外担保情况。
截至 2010 年 12 月 31 日，重庆纬联的负债主要为流动负债，主要为应付职工薪酬、应交税费和
应付股利，均为正常经营活动产生。
2. 世联地产以自有资金 2,800 万元收购王毓伟持有的重庆纬联 51%的股权， 本次收购后，重庆纬联
股权比例是：世联地产持股 51%，其余的 49%股份分别为王毓伟持股 28%，曾滢持股 11%，刘跃平持
股 5%，卢艺持股 5%。
三、交易协议的主要内容及定价情况
1. 协议主要条款：
（1）交易金额：世联地产以自有资金 2,800 万元收购重庆纬联 51%的股权。收购完成后，重庆纬
联股份比例为世联地产持股 51%，王毓伟持股 28%、曾滢持股 11%、刘跃平持股 5%、卢艺持股
5%。
（2）支付方式：股权转让价款分三期支付。本次股权变更工商登记完成后支付第一期款 1,500 万
元；重庆纬联 2011 年和 2012 年经营业绩经审计达成指标后，分别支付第二期和第三期款共计
1,300 万元。
（3）生效条件：股权转让协议经世联地产投资委员会审议批准后,自世联地产与转让方签署之日
起生效。
2. 收购资金来源：世联地产自有资金
3. 定价情况：
公司聘请了第三方会计师事务所对项目进行了详细的财务尽职调查。同时公司对重庆纬联核心
团队及营销团队、客户结构和合同质量、市场影响和企业品牌等核心竞争能力进行了商业调查。根
据公司的行业经验，对重庆纬联代理合同等主营业务进行全面盘点和合约转化能力分析；并对目标
市场开发、委托代理容量和客户资源、并购后企业资源整合规划和未来收益进行综合评估，采取收
益现值法，取得重庆纬联价值评估和定价基础，经过双方多轮谈判，商定重庆纬联 51%股权收购价款
为 2,800 万人民币。
经综合测算，投资回报期为 3.5 年，投资的净现值为 326 万元（折现率按照 29.45%计算；5 年
计算期限），内含报酬率为 44.5%，项目经济效益可行。
四、收购股权对公司的影响
本项目的实施将提升世联在重庆市场的占有率；并购后世联地产全国性品牌和重庆纬联地方品
牌在业务和客户层面以及企业管理方面产生协同效应，进一步巩固和提高世联地产在西南区域的市
场地位。
五、备查文件
深圳世联地产顾问股份有限公司投资委员会决议。
深圳世联地产顾问股份有限公司
二〇一一年三月二十八日
