证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2010-023
深圳世联地产顾问股份有限公司
关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）业务全国
布局战略，提升公司湖北区域市场的占有率，确立公司在湖北市场的领先地位，弥补世联
服务中小型客户经验的不足，用自有资金2,400 万元收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限
公司（以下简称经“经天纬地兴业”）100%的股权。
公司第一届董事会第十六次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、交易标的基本情况
武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司于2010 年5 月25 日成立，注册资本为人民币
1,000,000 元，法人代表为朱嘉林。经营范围：房地产买卖、租赁、调换、项目策划等流
通领域中的经纪及代理活动；提供房地产信息、咨询服务。公司注册地址：武汉市武昌中
山路312 号凤凰大厦B2-15 楼。武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司股东情况：朱嘉林持
股90%，赵海燕持股5%，武汉经天纬地房地产营销策划有限公司持股5%。
经天纬地兴业系本年新成立的公司，其经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，
人员和品牌，均由武汉经天纬地房地产营销策划有限公司（以下简称“经天纬地”）注入。
经天纬地2001 年起步于武汉，主营业务为房地产营销代理和策划顾问，2002 年开始拓展
异地业务，2006 年全省业务布局基本形成，业务收入快速增长，目前已建立并形成经营湖
北地州县市的独特业务模式，成为湖北本土营销代理第一品牌。经天纬地2009 年营业收入
为2854 万元，近几年其主营业务持续大幅增长，2009 年业务收入增长22%，2008 年业务
收入大幅增长86%。与湖北省同行公司比较，其优势主要体现在：建立了湖北地州县市的客户网络，部分区域形成品牌效应；已探索出经营地州县市项目的业务运营模式；中小型
开发商客户获取能力强。
经天纬地最近一年及最近一期财务主要数据如下：
损益表主要数据：
项目 2010 年1 季度 2009 年度
营业收入 15,132,954.32 28,539,556.38
营业利润(亏损以"-"填列) 9,912,253.83 12,072,355.34
净利润(净亏损以"-"填列) 7,593,501.19 7,453,059.61
资产负债表主要数据：
项目 2010 年3 月31 日2009 年12 月31 日
应收款项总额 41,790,130.44 28,455,806.77
资产总额 42,885,621.29 35,854,840.83
负债总额 17,145,158.79 17,707,879.52
净资产 25,740,462.50 18,146,961.31
注：以上财务数据来自会计师事务所尽职调查报告;净资产25,740,462.5 元属于经天纬地所
有，在经天纬地注销前由经天纬地原股东分配，不涉及经天纬地兴业以及本次收购。
由于经天纬地兴业承接了经天纬地的主要经营性合同，人员和品牌经营性资产或经营
要素，经天纬地在完成经天纬地兴业股权变更登记之日起三个月内启动停业的工商备案登
记程序，经天纬地不再开展新的经营活动，不再使用“经天纬地”的商标名称和商标图样
等，经天纬地兴业的业务将继续稳定增长，并保持其核心能力。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要条款：
（1）交易金额：世联地产以自有资金2400 万元收购经天纬地兴业100%的股权。
（2）支付方式：股权转让价款分三期支付
○1 自股权转让协议生效之日起7 个工作日内，支付第一期股权转让价款人民币1200 万元；
○2 完成股权转让工商变更登记后7 个工作日内，支付第二期股权转让价款人民币
800 万元；
○3 合同生效后，2011 年3 月31 日前支付第三期股权转让价款400 万元。
（3）生效条件：协议自世联地产与经天纬地兴业签署，并经世联地产董事会审议批准、
武汉外商投资主管机关批复同意本次股权转让之日起生效。（注：截至公告之日《股权
转让协议》尚未签署）
2、收购资金来源：世联地产自有资金
3、定价情况：
公司聘请了第三方会计师事务所对经天纬地进行了详细的财务尽职调查，对注入经天
纬地兴业的经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，人员和品牌等进行了客观评估；
对转入经天纬地兴业的代理项目全部可执行的合同个数、代理销售面积和委托代理费，以
及目标市场进行全面盘点和分析，全部业务合同的委托代理面积将不少于400 万平方米、
委托代理佣金收入不少于2.2 亿元，预计在今后3 到5 年内逐步实现。基于世联多年积累
的行业经验和并购后战略规划，获得对未来收入的判断；同时，根据经天纬地近两年成本
费用结构和盈利水平，并预计并购后强化平台建设可能增加的成本，预测经天纬地兴业未
来5 年的预期净利润，在此基础上，使用收益现值法将经天纬地兴业的未来预期收益通过
合适的折现率进行折现，获得经天纬地兴业的价值评估和定价基础。（收益现值法：是将
目标公司的预期收益通过合适的折现率进行折现，获得被评估资产价值的评估方法）。
双方经过多轮谈判，确定经天纬地兴业100%股权收购价款为2400 万人民币。
综合测算，项目的投资回报期为 2.86 年，五年测算期内投入能够完全收回；项目净
现值为577 万元（折现率按照29.5%计算，资本平均加权成本22.46%，风险溢价7%；5 年
计算期限），内含报酬率为50.47%，项目经济效益可行。详细投资回报分析见下表：
经济性评价 （单位：万元）
项目 2010 E 2011 E 2012 E 2013 E 2014 E
净利润 316 1,050 1,207 1,388 1,597
股权收购款 2,000 400 - - -
净现金流 (1,684) 650 1,207 1,388 1,597累计现金流 (1,684) (1,034) 173 1,562 3,185
净现值 577
内部收益率 50.47%
回收期 2.86 年
四、收购股权对公司的影响
本项目的实施将大幅提升世联区域市场的占有率，快速确立世联在湖北市场的领先地
位；同时，并购将在业务及客户层面产生互补效应和协同效应，也将弥补世联服务中小型
客户方面经验的不足，为世联探索外延式成长方式提供有益借鉴。
五、备查文件
1、深圳世联地产顾问股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
2、信用中和会计师事务所关于武汉经天纬地房地产营销策划有限公司的财务尽职调
查报告
深圳世联地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月三十日
