证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2010-007
深圳世联地产顾问股份有限公司
关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交
易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资
金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额
为人民币60,041.05万元，本次发行取得超募资金28,117.38万元。本项目使用超募资
金4,000万元，约占超募资金总额的14.3%。
一、交易概述
为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）业
务全国布局战略，强化公司在华北区域的领先地位，实现良好的品牌协同效应。公司
拟用超募资金4,000万元收购济南信立怡高物业顾问有限公司（以下简称“信立怡高”）
51%的股权。
收购信立怡高项目，通过区域扩张实现规模化，对公司巩固行业领导地位，最终
实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、 交易标的基本情况
1、 基本情况
信立怡高成立于2002 年8 月，注册资本人民币100 万元，法定代表人：乐智强，
主营业务：房地产中介服务及信息咨询服务、物业管理，注册地址：济南市历下区山大路201 号创展中心五层516、517 室。
信立怡高股东情况：董事长乐智强持股50%，总经理朱江持股25%，副总经理聂非
持股25%。
2、 主营业务发展情况
信立怡高自1993 年起在深圳开始从事房地产策划、交易代理和信息咨询等业务，
是深圳最早从事房地产及商业策划、代理业务的专业公司之一。2001 年进入山东并以
济南为基地进行业务拓展运作。截至2009 年，公司共承接项目达150 多个，建筑总体
量达1500 多万㎡。已形成了以济南信立怡高物业顾问有限公司、青岛信立怡高房地产
顾问有限公司、临沂信立怡高物业顾问有限公司、泰安信立怡高房地产咨询有限公司、
济南睿思博房地产信息咨询有限公司等为子机构，遍及山东地产热点区域的专业化地
产顾问集团，是山东省内最大的房地产营销策划及销售代理综合服务商。
2009 年信立怡高在山东境内策划代理项目销售额达到50 亿元，完成策划代理项
目50 余项。2009 年经营业绩实现了强劲的增长。
3、财务情况
经信永中和会计师事务所有限公司财务尽职调查，截止到2009 年12 月31 日，
该公司资产总额6,662.81 万元，负债总额3,136.27 万元，归属于母公司所有者权益
为3004.23 万元，资产负债率为47.07%；2009 年度归属于母公司所有者的净利润
1765.92 万元。
三、 交易合同的主要内容及定价情况
1、协议书主要条款：
（1）交易金额：世联地产拟用超募资金4,000 万元收购信立怡高51%的股权。
（2）支付方式：股权转让价款按照以下约定分四期支付分别向转让方支付：
a.协议生效之日起五个工作日内，支付第一期股权转让价款共2000 万元。
b.协议生效后，2010 年12 月31 日支付第二期股权转让价款共800 万元。
c.协议生效后，2011 年12 月31 日支付第三期股权转让价款共600 万元。d.协议生效后，2012 年12 月31 日支付第四期股权转让价款共600 万元。
（3）协议书的生效条件： 自信立怡高和世联地产签署、世联地产股东大会审议
批准、山东省外商投资主管机关批复同意本次股权转让之日起生效。
2、收购资金来源：收购资金来源于世联地产超募资金。
3、定价情况：
公司聘请了第三方会计师事务所驻场对信立怡高进行了详细的财务尽职调查，对
近3 年财务状况和盈利能力进行了客观评估；根据山东房地产代理行业市场前景的分
析和信立怡高在山东市场处于领先和有竞争力的市场地位；全面盘点信立怡高在手合
同和意向合同对未来几年可实现收益的影响因素。同时我们和信立怡高股东、管理层
讨论确定了2010、2011、2012 年的收入复合增长率和净利润率。
综合考虑上述因素，我们以目标公司2009 年归属母公司所有者的净利润作为收购
价格的定价基础，双方经过多次谈判，确定目标公司51%股权的收购价格为4,000 万
元，对应2009 年归属母公司所有者的净利润为4.44 倍。
经综合测算，收购信立怡高的投资回报期为3.06 年，净现值为2,410 万元，内含
报酬率为38%，项目经济效益可行。主要经济效益指标如下所示（项目计算期5 年）：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 17,182 各年平均
2 净利润 万元 3,436 各年平均
3 世联51%股权对应的净利润 万元 1,752 各年平均
4 内含报酬率 % 38%
5 净现值 万元 2,410
6 回收期 年 3.06
四、收购股权对公司的影响
自2009 年在深圳证券交易所成功上市后，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，同
时公司已初步具备包括品牌、经验、客户资源以及资金等方面的能力以支持规模化发
展。（具体分析详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《深圳世联地产顾问股份有限公司收购济南信立怡高物业顾问有限公司可行性研究报告》）。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
根据上市公司独立董事有关规定，对公司董事会提交的《关于使用部分超募资金
收购信立怡高的议案》进行了认真审阅，认为本次收购有利于公司通过区域扩张实现
规模化，对公司巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大
的战略意义。
本次关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存
在损害公司和股东利益的行为，且交易价格公允，有利于公司发展。公司审议上述超
募资使用程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司董事会的决定。
2、监事会意见
监事会认为上述交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允,未损
害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司
章程》及超募资金使用的相关规定。
3、保荐机构发表的意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指
引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，作为世联地产首次公开发
行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司对上述使用超募资金事项发表意见如下：
（1）上述使用超募资金投资的项目属于公司的主营业务方向，项目实施有助于公司
迅速扩大规模，符合轻资产公司规模化发展的一般规律，并能够延展产业链，实现良
好的业务协同效应和品牌协同效应。
（2）上述使用超募资金投资事宜已经2010年3月24日召开的公司第一届董事会第十
三次会议审议通过。
（3）公司独立董事、监事会已对上述的使用超募资金事宜发表意见，认为上述使用
超募资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定。（4）上述使用超募资金事宜是世联地产出于业务发展及生产经营的实际需要，履行
了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。
（5）招商证券股份有限公司对世联地产的上述使用超募资金无异议。
六、备查文件
1、深圳世联地产顾问股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
2、《招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司使用超募资金的保
荐意见》
3、《深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》
4、《股权转让协议》
5、《深圳世联地产顾问股份有限公司收购济南信立怡高物业顾问有限公司可行性
研究报告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
深圳世联地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月二十四日
