浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
鉴于 2019 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 8 日，公司可转换公司债券新增债转
股 1,509,153.00 股，公司总股本由 737,591,195 股变更为 739,100,348 股。
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》（2023 年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——业务办理》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司于 2000 年 10 月 21 日经浙 公司于 2000 年 10 月 21 日经浙
江省人民政府企业上市工作领导小 江省人民政府企业上市工作领导小
组以浙上市[2000]36 号《关于同意 组以浙上市[2000]36 号《关于同意
1 整体变更设立浙江亚太机电股份有 整体变更设立浙江亚太机电股份有
限公司的批复》批准，由浙江亚太 限公司的批复》批准，由浙江亚太
机电集团有限公司整体变更组建设 机电集团有限公司整体变更组建发
立，设立时在浙江省工商行政管理 起设立，在浙江省市场监督管理局
局注册登记，并于 2000 年 12 月 7 注册登记，并于 2000 年 12 月 7 日
日取得企业法人营业执照（注册号 取得企业法人营业执照（注册号原
原 为 3300001007429 ， 现 变 更 为 为 3300001007429 ， 现 变 更 为
330000000038495）。 330000000038495）。
第六条 截至 2019 年 3 月 31 日， 第六条 公司注册资本为人民币
2 公司注册资本为人民币 737,591,195 739,100,348 元。
元。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司
3 与股东、股东与股东之间权利义务 与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，是 关系的具有法律约束力的文件，是
对公司、股东、董事、监事、高级 对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经 股东可以起诉公司董事、监事、总
理和其他高级管理人员，股东可以 经理和其他高级管理人员，股东可
起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、经理和其他高级管理人 董事、监事、总经理和其他高级管
员。 理人员。
第十八条 股份公司成立时，发起
人名称/姓名、认购的股份数和出资
第十八条 股份公司成立时，发起 方式为：
人名称/姓名、认购的股份数和出资 （一）亚太机电集团有限公司，认
方式为： 购的股份数为 4,769.1776 万股，出
（一）亚太机电集团有限公司，认 资方式为净资产出资，已到位；
购的股份数为 4,769.1776 万股，出 （二）计华投资管理公司，认购的
资方式为净资产出资； 股份数为 512 万股，出资方式为净
（二）计华投资管理公司，认购的 资产出资，已到位；
股份数为 512 万股，出资方式为净 （三）中国汽车技术研究中心，认
资产出资； 购的股份数为 102.4 万股，出资方式
（三）中国汽车技术研究中心，认 为净资产出资，已到位；
购的股份数为 102.4 万股，出资方式 （四）黄来兴，认购的股份数为
为净资产出资； 1,170.0224 万股，出资方式为净资产
4 （四）黄来兴，认购的股份数为 出资，已到位；
1,170.0224 万股，出资方式为净资产 （五）徐桦，认购的股份数为 204.8
出资； 万股，出资方式为净资产出资，已
（五）徐桦，认购的股份数为 204.8 到位；
万股，出资方式为净资产出资； （六）施瑞康，认购的股份数为 51.2
（六）施瑞康，认购的股份数为 51.2 万股，出资方式为净资产出资，已
万股，出资方式为净资产出资； 到位；
（七）施纪法，认购的股份数为153.6 （七）施纪法，认购的股份数为153.6
万股，出资方式为净资产出资； 万股，出资方式为净资产出资，已
（八）陈雅华，认购的股份数为 51.2 到位；
万股，出资方式为净资产出资； （八）陈雅华，认购的股份数为 51.2
（九）黄伟中，认购的股份数为153.6 万股，出资方式为净资产出资，已
万股，出资方式为净资产出资。 到位；
（九）黄伟中，认购的股份数为153.6
万股，出资方式为净资产出资，已
到位。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上的有 级管理人员、持有公司 5%以上的有
表决权股份的股东，将其所持有的 表决权股份的股东，将其所持有的
5 公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入之日起 6个月以内卖出， 证券在买入之日起 6个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入 或者在卖出之日起 6 个月内又买入
的，由此获得的收益归公司所有， 的，由此获得的收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益，并
是，证券公司因购入包销售后剩余 及时披露相关人员前述买卖的情
股票而持有 5%以上股份的，以及有 况、收益的金额、公司采取的处理
中国证监会规定的其他情形的除 措施和公司收回收益的具体情况
外，卖出该股票不受 6 个月时间限 等。但是，证券公司因购入包销售
制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管 以及有中国证监会规定的其他情形
理人员、自然人股东持有的股票或 的除外，卖出该股票不受 6 个月时
者其他具有股权性质的证券，包括 间限制。
其配偶、父母、子女持有的及利用 前款所称董事、监事、高级管
他人账户持有的股票或者其他具有 理人员、自然人股东持有的股票或
股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款规定 其配偶、父母、子女持有的及利用
执行的，股东有权要求董事会在 30 他人账户持有的股票或者其他具有
日内执行。公司董事会未在上述期 股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照第一款规定
利益以自己的名义直接向人民法院 执行的，股东有权要求董事会在 30
提起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条第一款 限内执行的，股东有权为了公司的
的规定执行的，负有责任的董事依 利益以自己的名义直接向人民法院
法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一 的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的 期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最 对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供 近一期经审计总资产 30%以后提供
6 的任何担保； 的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累 （三）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总 计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（四）为资产负债率（最近一期财 （四）为资产负债率（最近一期财
务报表数据显示）超过 70%的担保 务报表数据显示）超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%以上的担保； 期经审计净资产 10%以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章 （七）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
股东大会违反对外担保审批权 公司股东大会审议前款第（三）
限和审议程序的，由违反审批权限 项担保事项时，应当经出席会议的
和审议程序的相关股东视情节轻重 股东所持表决权的三分之二以上通
承担相关责任。 过。
股东
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