浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第一条 为维护浙江亚太机电股份有 第一条 为维护浙江亚太机电股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东
权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）和《上市公司监管指引第 3 号 “《证券法》”）和《上市公司监管指
1 ——上市公司现金分红》、《上市公司 引第 3 号——上市公司现金分红》、
章程指引》、《深圳证券交易所股票上 《上市公司章程指引》（2022 年修
市规则》、《深圳证券交易所上市公司 订）、《深圳证券交易所股票上市规
规范运作指引》等规定，制订《浙江 则》、《深圳证券交易所上市公司自律
亚太机电股份有限公司章程》（以下简 监管指引第 1 号——主板上市公司
称“本章程”）。 规范运作》等规定，制订《浙江亚太
机电股份有限公司章程》（以下简称
“本章程”）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
2 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公
（四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必须。
股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十八条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 3 年以内不 份，自公司成立之日起 3 年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期 的股份及其变动情况，在其任职期
3 间每年转让的股份不得超过其所持 间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本 有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日 公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职 起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内不得转让其所持有的本公 后半年内或有法律、法规、中国证
司的股份。 监会和深圳证券交易所规定不得转
让其所持公司股份的其他情形的，
不得转让其所持有的本公司的股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上的有 级管理人员、持有公司 5%以上的有
表决权股份的股东，将其所持有的 表决权股份的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入之日起 6 个月以内卖出， 证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入 或者在卖出之日起 6 个月内又买入
的，由此获得的收益归公司所有。 的，由此获得的收益归公司所有。
但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管
4 理人员、自然人股东持有的股票或 理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括 者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用 其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限 内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承 的规定执行的，负有责任的董事依
担连带责任。 法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
5 事务所做出决议； 事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一 出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）对公司因本章程第二十三 持股计划；
条第(一)项、第(二)项规定的情形收 （十六）对公司因本章程第二十三
购本公司股份作出决议； 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
（十七）审议公司发生的以下交易： 购本公司股份作出决议；
1、 交易涉及的资产总额占上市公 （十七）审议公司发生的以下交易：
司最近一期经审计总资产的 50%以 1、 交易涉及的资产总额占上市公
上，该交易涉及的资产总额同时存 司最近一期经审计总资产的 50%以
在账面值和评估值的，以较高者作 上，该交易涉及的资产总额同时存
为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作
2、 交易标的(如股权)在最近一个 为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最 2、 交易标的(如股权)在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度相关的营业收入占公司最
50%以上，且绝对金额超过五千万 近一个会计年度经审计营业收入的
元； 50%以上，且绝对金额超过五千万
3、 交易标的(如股权)在最近一个 元；
会计年度相关的净利润占公司最近 3、 交易标的(如股权)在最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50% 会计年度相关的净利润占公司最近
以上，且绝对金额超过五百万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%
4、 交易的成交金额(含承担债务和 以上，且绝对金额超过五百万元；
费用)占公司最近一期经审计净资产 4、 交易的成交金额(含承担债务和
的 50%以上，且绝对金额超过五千 费用)占公司最近一
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