证券代码：002283 股票简称：天润工业 编号：2021-048
天润工业技术股份有限公司
关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.天润工业技术股份有限公司拟以自有资金参与认购上海柴油机股份有限公司非公开发行的股票，认购金额为人民币 6,000 万元-7,000 万元。
2.公司认购上海柴油机股份有限公司非公开发行的股票，其股票上市后市价有低于公司认购价的可能，敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）拟非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过其重组前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元（以下简称“本次非公开发行”），募集资金拟用于支付其发行股份及支付现金购买资产现金对价、上汽依维柯红岩商用车有限公司“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。上柴股份本次非公开发行已于 2021
年 7 月 9 日经中国证监会证监许可[2021]2321 号批文核准同意。
为进一步深化双方战略合作关系，根据公司发展战略规划，天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟参与认购上柴股份本次非公开发行股份，认购金额为人民币 6,000万元-7,000 万元（含本数，下同）。
公司参与上柴股份本次非公开发行资金来源为公司自有资金，公司资金使用安排合理，本次投资事项不会影响公司主营业务的发展。认购股票持有期限根据中国证监会关于非公开发行股票锁定期要求、双方战略合作情况以及未来市场情况确定。
二、审议程序
公司于 2021 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次证券投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事事前认可了本次投资事项，并发表了一致同意的独立意见。
本次证券投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、上柴股份基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91310000607234882G
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：86,668.9830 万元
成立日期：1993 年 12 月 27 日
注册地址：上海市杨浦区军工路 2636 号
法定代表人：蓝青松
主要经营范围：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021年6月30日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 10,128,194,510.51 9,180,511,001.03
负债总额 6,001,071,256.37 5,175,352,031.38
归属于上市公司股东的净资产 4,101,554,583.24 3,982,036,457.58
每股净资产（元） 4.73 4.59
项目 2021 年上半年（未审计） 2020 年度（已审计）
营业收入 3,943,736,081.86 6,131,471,489.36
营业利润 198,310,060.87 183,690,558.53
归属于上市公司股东的净利润 191,575,219.17 203,320,546.19
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 169,830,432.99 151,563,211.67
经营活动产生的现金流量净额 69,536,214.97 157,147,523.61
以上财务数据来源于上柴股份 2020 年年度报告、2021 年半年度报告。
3、股东情况：截至 2021 年 9 月 7 日，上海汽车集团股份有限
公司持有上柴股份 55.57%的股权，其他股东持有上柴股份 44.43%的股权。
4、上柴股份不是失信被执行人。
四、投资风险分析及风控措施
证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求进行证券投资操作。公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司证券投资的决策权限、责任部门、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面均作出了明确规定，以保证证券投资资金的安全。
综上，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，严控风险，保证资金运营的安全性。同时，公司也将按该相关规定，及时、准确、完整地进行信息披露。
五、对公司的影响
通过参与上柴股份非公开发行，将进一步加深双方战略合作关系，有利于促进双方在产品、技术等方面的进一步交流合作，对未来产业协同具有良好的促进作用，本次对外投资符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争力。公司以自有资金认购上柴股份本次非公开发行股份，是在保证公司主营业务正常发展，有效控制投资风险的前提下进行的，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
基于对上柴股份投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购上柴股份非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得上柴股份成长增值收益以及资本市场溢价回报。但证券投资具有一定的市场风险和投资风险，公司参与认购上柴股份本次非公开发行股票的限售期为 6 个月，受二级市场波动、募投项目实施情况等影响，可能存在投资损失的风险。
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们认为，公司本次认购上柴股份非公开发行股票事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
独立董事意见：经核查，我们认为，公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，能有效控制投资风险，保障资金安全；本次投资事项履行了必要的审批程序，决策程序合法合规；有助于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，进一步深化与上柴股份的战略合作
关系，符合公司长远发展及公司股东的利益。同意公司认购上柴股份非公开发行股票事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2021年9月15日
查看PDF原文
