002283 2011-014
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买山东
曲轴总厂有限公司（下称“曲轴总厂”）拥有的位于文登市初张路东侧、珠
海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用权（下称“标
的资产”），交易价格为96,760,513.62元，双方于2011年4月4日签署《资产转
让协议》。
曲轴总厂系本公司控股股东，本次交易构成关联交易，此项交易尚须
提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司3位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议
的书面意见并发表独立意见。
3、董事会表决情况
公司第二届董事会第五次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过
了本次交易，关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水回避表决。
二、关联方基本情况
1
公司名称：山东曲轴总厂有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：文登市横山路18-1号
办公地点：文登市横山路18-1号
法定代表人：邢运波
注册资本：1529.80万元
税务登记证号码：371081166810695
经营范围：制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、
汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销。
经营情况：截止2010年12月31日，曲轴总厂(合并)经审计的营业收入
139,351万元，归属于母公司的净利润10,752万元，净资产为194,961万元。
实际控制人：邢运波
与公司关联关系：曲轴总厂持有天润曲轴45%的股份，为公司控股股东。
三、交易标的的基本情况
1、天润曲轴向山东曲轴总厂购买其拥有的部分建筑物类固定资产、在
建工程及其相应占用的土地使用权。交易标的具体情况如下：
（1）建筑物类固定资产
序号 科目名称 建筑面积（平米） 截至 2011 年 01 月 31 日
账面价值（元）
1 房屋建筑物 12,702.00 8,691,283.33
2 构筑物 3,545,644.68
合计 12,236,928.01
上述房屋建筑物具体包括：连杆厂房、木箱厂房、木箱厂办公室、分
厂门卫、木箱厂二期等，相关房屋建筑物已部分取得《建设工程规划许可
证》、《施工许可证》等资料，目前《房屋所有权证》尚在办理过程中。曲
轴总厂承诺将于本次转让后1个月内办理完成相关权证手续。
（2）在建工程
公司拟购买的在建工程系连杆八跨车间工程项目，截至2011年1月31日
账面价值为17,800,980.62元。
2
（3）土地使用权
公司拟购买的土地使用权位于文登市初张路东侧、珠海路北，面积为
234,421.00平方米的工业用地，宗地开发程度已达到六通一平。截至2011年
1月31日账面价值7,640,880.45元。
权属证书：曲轴总厂持有该地块的《国有土地使用证》（文国用（2006）
字第YD-028号）。
上述各项标的资产截至2011年1月31日账面价值合计为37,678,789.08
元，评估价值为96,760,513.62元。
目前，标的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）
由本公司向曲轴总厂租赁使用，本协议受让手续完成后，将终止该部分房
屋的租赁。除此之外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等
司法措施。
2、公司与曲轴总厂于2011年4月4日签订了《资产转让协议》，约定合
同价款为96,760,513.62元，需经公司股东大会审议通过后生效。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的以2011年1月
31日为评估基准日的评估报告，双方以评估价值为定价依据。双方协商，
确定交易价格为96,760,513.62元。
五、关于标的资产的评估说明
1、评估基准日
评估基准日为2011年1月31日
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产的
建筑物类固定资产、在建工程采用重置成本法评估，对其相应占用的土地
使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别进行评估，取
其算数平均值作为最终评估价值。
3、评估结论
3
标的资产账面价值为37,678,789.08元，评估价值为96,760,513.62元，评
估增值59081724.54元，增值率为156.80％。
评估结果汇总表
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
建筑物类固定资产 12,236,928.01 15,431,433.00 3,194,504.99 26.11
在建工程 17,800,980.62 17,800,980.62
土地使用权 7,640,880.45 63,528,100.00 55,887,219.55 731.42
评估标的资产总计 37,678,789.08 96,760,513.62 59,081,724.54 156.80
4、评估增值较大的主要原因
本次标的资产评估值比账面价值增值较大主要是由于标的资产中土地
的增值造成。土地主要增值原因：
1）曲轴总厂购买标的土地时，政府为了市区的整体规划，鼓励工业园
区东移，采取土地优惠政策，出让价格优惠。
2）经过几年的开发，标的土地现实际开发的程度为宗地外六通（通路、
通电、通讯、通暖、通上水、通下水），宗地内场地平整，达到使用状态。
3）由于汽车站的东迁，行政中心东移，基础设施及公共建筑的不断完
善，城市规划建设向东部发展，现该区域已发展为文登市的主要工业园区。
土地价格上升明显。目前标的土地位于三级地内侧，周边土地均价约 19 万
元/亩，本标的土地评估价为 18.07 万元/亩。
六、交易协议的主要内容
1、转让价格
双方以评估价值为基础，标的资产的转让价格为 96,760,513.62 元。
2、支付方式
受让方于本协议生效后 10 日内向转让方支付转让总价款的 5％，其余
价款在本协议生效后 24 个月内付清。
3、转让方保证
1）合法拥有标的资产，享有充分的处分权；
2）标的资产符合相关法律法规规定的转让房地产的条件；
3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登
4
记所需的一切必要手续。
4、受让方保证
按约定期限及时足额支付全部价款。
5、生效条件
1）经协议双方有权机构批准本次标的资产转让事宜；
2）协议双方的授权代表签署本协议。
6、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地
方法律法规各自承担。
七、涉及关联交易的其它安排
标的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）由本公
司向曲轴总厂租赁使用，本协议受让手续完成后，将终止该部分房屋的租
赁。
八、交易目的及对公司的影响
公司为了把握汽车零部件行业市场机遇，进一步扩大生产经营规模，
需要新的生产用地并进行统一规划。
公司本次拟购买土地位于公司现有生产用地北侧，仅相隔一条马路，
有利于公司集约化管理。同时，本次交易前公司通过租赁山东曲轴总厂拥
有的部分房屋建筑物（木箱厂房、木箱厂办公室、连杆厂房）进行连杆等
产品的生产以及部分原材料和产成品的存放。通过本次交易将消除公司日
常租赁曲轴总厂厂房的关联交易。
因此，本次关联交易有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生
产经营配套设施和辅助系统的完善，同时可以减少公司日常关联交易。
九、2011年初至披露日与曲轴总厂关联交易情况
2011年1月26日公司与曲轴总厂签署了为期一年的《房屋租赁协议》、
《服务管理协议》，协议总金额293.70万元。自2011年1月1日至本公告日，
公司与曲轴总厂累计已发生关联交易总额为73.43万元，无其它关联交易。
十、独立董事保荐机构意见
5
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽经审阅相关材料，发表事前认可意
见：同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。
独立意见：我们认为上述交易定价公平，关联交易行为合理，表决和
回避程序符合要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此我们同意该关
联交易，并将该议案提交股东大会审议。
2、公司保荐机构发表的结论性意见
1）本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董
事对该交易发表了独立意见，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》
的规定，本次关联交易尚需经过股东大会审议通过。
2）本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
3）保荐机构对天润曲轴本次向控股股东曲轴总厂购买部分资产的关联
交易事项无异议。
十一、曲轴总厂不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的
情形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、资产转让协议
5、国信证券股份有限公司核查意见
6、资产评估报告
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
