证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2023-043
博深股份有限公司关于公司控股股东
所持部分股份转让给同一实际控制人控制的其他主体
暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023 年12 月 20 日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份 81,591,655 股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司。
2、本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。
3、本次权益变动已经获得铁投集团批复同意。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。
4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。
博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）于 2023 年 12 月 20
日收到控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “铁
投基金”、“转让方”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”、“受让方”）的通知，主要涉及事项如下：
一、本次股权转让事项及权益变动的具体情况
2023 年 12 月 20 日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协议》，铁投
基金同意将所持博深股份 81,591,655 股股份（占上市公司股本总额的 15.00%，以下简称“标的股份”）及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。
本次权益变动后，综合开发公司直接持有上市公司 81,591,655 股股份，占上
市公司总股本的比例为 15.00%；铁投基金持有上市公司 80,394,436 股股份，占上市公司总股本的比例为 14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次交易 本次权益变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
铁投基金 161,986,091 29.78% - 81,591,655 -15% 80,394,436 14.78%
综合开发公司 0 0 +81,591,655 +15% 81,591,655 15.00%
2021 年 1 月 15 日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上
市公司 50,172,896 股股份，该部分股份自非公开发行的股票发行结束、新股上市
之日起 6 个月内不转让。2022 年 8 月 30 日，铁投基金通过协议受让方式取得上
市公司 111,813,195 股股份，该部分股份自受让完成之日起 18 个月内不转让。目前，铁投基金共持有上市公司 161,986,091 股股份，其中 111,813,195 股股份自
2022 年 8 月 30 日起 18 个月内不转让，该部分股份锁定期至 2024 年 2 月 29 日。
综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，本次权益变动不受 18 个月的转让限制。本次权益变动所涉及的 81,591,655 股股份存在 18 个月锁定期，锁定期由综合开发公司承继履行。综合开发公司承诺，本次权益变动后，公司将承继履行铁投基
金于 2022 年 8 月受让时作出的 18 个月内不转让股份的承诺，股份锁定期至 2024
年 2 月 29 日。
本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司，公司实际控制人仍为山东省国资委。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）转让方
企业名称 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼104（28）
室
执行事务合伙人 山东铁投股权投资有限公司（委派代表：周娇娇）
成立日期 2019 年 7 月 26 日
注册资本 200,000.00 万元人民币
联系电话 0531-67729548
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2019 年 7 月 26 日至无固定期限
从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规
经营范围 定未禁止和不需经营许可的项目。(未经金融监管部门依法批准,
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,
若未经中国证券投资基金业协会登记,不得开展募集资金业务。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼104（28）
室
（二）受让方
公司名称 山东铁路综合开发有限公司
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 199 号西侧办公
楼 301-1 室
法定代表人 张宗旺
成立日期 2018 年 11 月 9 日
注册资本 400,000.00 万元人民币
联系电话 0531-67729189
统一社会信用代码 91370000MA3NJ0TL30
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2018 年 11 月 09 日至无固定期限
铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；
土地综合整治；铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；
企业管理咨询；自有房屋销售及租赁；物业管理；酒店经营；
百货经营；广告业务开发和经营；会议及展览服务；停车场服
经营范围 务；设备物资采购及销售;铁路技术咨询服务；铁路和道路货物
运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包
装食品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、医药
及医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险品）不含危
险品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 199 号西侧办公
楼 301-1 室
（三）综合开发公司的股权及控制关系
综合开发公司为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）
全资子公司。根据 2020 年 1 月 9 日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发
展集团有限公司等 3 户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕8 号），批复明确“山东高速集团有限公司等 5 户省属企业持有铁投集团
委实际控制铁投集团。综上，综合开发公司的实际控制人为山东省国资委。
（四）综合开发公司控制铁投基金
综合开发公司在铁投基金认缴出资 15.49 亿元，认缴出资比例为 77.45%。根
据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5 及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例 2/3 及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由 4 人组成，其中综合开发公司委派 3名，山东铁投股权投资有限公司委派 1 名，会议决议经 3/4 及以上委员同意即为通过。综上，综合开发公司实际控制铁投基金。
三、本次权益变动相关协议主要内容
2023 年 12 月 20 日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，主
要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方（甲方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：山东铁路综合开发有限公司
（二）协议主要内容
1、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的上市公司 81,591,655 股股份，按本协议约定
转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次交易
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