证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-045
博深股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案调整及
本次交易的报告书（草案）主要更新内容的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”、“公司”）于
2020 年 5 月 7 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整后公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现将本次交易方案调整的主要内容、以及《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）更新情况说明如下：
一、本次交易方案调整的主要内容
1、调增本次交易的募集配套资金的规模
因新冠疫情在全球的爆发和蔓延，给各国经济发展带来较大的影响，为应对外围经济环境变化给公司经营带来的影响，进一步降低公司债务规模，减少财务费用，增加资金储备，公司拟增加本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金规模，由原计划的 38,048.49 万元调增至 42,548.49 万元。详细方案见公司披露的本次交易的报告书（草案）。
2、调整本次交易的定价基准日
根据相关规定，调增配套募集资金规模属于对本次交易方案的重大调整，需重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日，情况如下：
本次交易方案调整前，本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；
本次交易方案调整后，本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
二、本次交易报告书（草案）更新的主要内容
（一）根据方案调整及补充 2019年财务报告，报告书（草案）更新了以下
内容
1、根据第五届董事会第八次会议审议通过的新增募集配套资金方案，对募集配套资金方案中上市公司偿还银行贷款金额进行更新；
2、补充披露本次方案调整等新履行的上市公司决策程序情况；
3、根据第五届董事会第八次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对定价基准日等进行更新；
4、更新本次重大方案调整停牌前 20 个交易日上市公司股价波动情况及相关
人员交易股票情况；
5、根据中勤万信出具的《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》、《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，对报告书中标的公司和上市公司 2019年度财务报告进行了更新。
（二）根据监管部门对前次申报材料的审核关注事项，报告书（草案）更新了以下内容
1、在“重大风险提示”、第十二节风险因素中补充披露标的公司存货跌价的风险；
2、在“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人情况”之“（三）本公司控股股东及人变动情况”中补充披露自公司上市以来，上市公司实际控制人的任职及参与经营管理等情况；
3、在“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性”之“（五）抵押、质押情况”中更新披露标的公司抵押及担保相关情况；
4、在“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）技术水平及研发情况”中补充披露标的公司技术来源、技术优势等情况；
5、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”之“3、资产基础法资产评估说明情况”中补充披露标的公司东厂区土地、房屋评估过程；
6、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、参数的选择”中补充披露标的公司本次企业特定风险系数确定过程；
7、在“第五节标的资产股权评估情况”之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）收益法”之“2、参数的选择”中补充披露标的公司土建开具的票据明细情况及政府补助收益法评估过程；
8、在“第五节标的资产股权评估情况”之“八、（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”之“2、标的公司收入预测分析”中补充及更新披露标的公司未来年度市场空间分析、标的公司研发费用构成及预测期参数确定情况等；
9、在“第五节标的资产股权评估情况”之“八、（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”之“4、期间费用的预测”中补充披露标的公司报告期内研发费用投入情况；
10、在“第六节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露如果本次募集配套资金失败，上市公司拟采取的相关措施；
11、在“第八节本次交易合规性分析”之“五、本次交易不构成重组上市”补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的具体措施；
12、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（六）所处行业与上下游关联性”中更新分析及披露标的公司所处行业上下游情况；
13、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（七）行业竞争情况”中补充分析标的公司行业供应流程及竞争对手情况；
14、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、存货”中补充分析及披露标的公司存货增长等情况；
15、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）营业收入及成本分析”之“1、营业收入分析”中补充分析及披露报告期内标的公司营业收入变动的原因；
16、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”之“1、主营业务毛利率分析”中补充分析及披露报告期内标的公司制动盘毛利率变动的原因情况；
17、在“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成”中补充披露本次交易完成后上市公司业务构成、业务管理模式情况；
18、在“第十节财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程”中补充披露本次交易形成商誉的确认依据及计算过程情况。
本 次 交 易 方 案 的 详 细 内 容 请 查 阅 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过后申报中国证监会审核，经中国证监会核准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准、以及最终批准时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
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