002281 深市 光迅科技

证券简称：光迅科技                                    证券代码：002281
      武汉光迅科技股份有限公司

  限制性股票长期激励计划（草案）

                武汉光迅科技股份有限公司

                      二〇二二年八月


                            目  录


第一章  释义......1
第二章  限制性股票激励计划的目的与原则......3
第三章  本激励计划的管理机构...... 4
第四章  激励 对象 的确定 依据 和范围 ...... ......5
第五章  激励工具、标的股票来源 ......6
第六章  限制性股票的授予数量...... 7
第七章  长期激励计划的时间安排 ......8
第八章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 10
第九章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 11
第十章  限制性股票的调整方法和程序...... 14
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 16
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务...... 18
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理...... 20
第十四章  计划的变更、终止 ...... 23
第十四章  限制性股票回购原则...... 24
第十六章  其他重要事项...... 25

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光迅科技、本公司、 指 武汉光迅科技股份有限公司
公司

集团              指 中国信息通信科技集团有限公司

                      公司长期限制性股票激励计划，即以光迅科技 A股股票为标的，
本激励计划、本计划 指 对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等人
                      员进行的长期限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                      担保或偿还债务的期间。

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                      分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                      知》（国资发分配[2008]171 号）

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                      [2020]178 号）


《公司章程》      指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》

国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                指 人民币元


        第二章 限制性股票激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的：

    （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

    （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

    （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

    （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

    二、本激励计划坚持以下原则：

    （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

    （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。


              第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    二、激励对象的确定原则和范围

    1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不得随意扩大范围；

    2、公司监事、独立董事不参加本激励计划；

    3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划；

    4、所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

    5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    三、激励对象的核实

    （一）激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


            第五章 激励工具、标的股票来源

    一、激励工具

    本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。

    二、标的股票来源

    本激励计划中 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为光迅科
技向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。


            第六章 限制性股票的授予数量

    一、授予总量

    根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。

    每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。

    二、限制性股票的分配

    非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
    激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象为董事、高级管理人员的，当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%（若国资委有关政策进行修改时，该条规定按照国资委修改后的规定执行）。

    三、授予数量的调整

    若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本激励计划第十章的约定。


            第七章 长期激励计划的时间安排

    一、激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。

    二、激励计划的分期授予安排

    为充分体现激励的长期效应，在本激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期间隔按照不少于 24 个月进行控制，即权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的 2022年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
    三、激励计划的授予日

    授予日为本