武汉光迅科技股份有限公司
关于回购注销2014年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象曹芳等15人因个人原因已辞职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述15人已获授予但尚未解锁的33.9万股限制性股票将由公司回购并注销（以下统称“本次回购注销”）。本次回购注销事宜已经公司2018年12月7日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。
2、2014年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]1083号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。
3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于2014年12月10日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科
技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月29日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年12月29日，并同意向符合授予条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。
6、2016年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。
7、2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
8、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票数量及回购价格的议案》。2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。根据《武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2016年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的数量及回购价格进行调整。
9、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性
股票激励对象张静博因离职已不符合激励条件，其所有尚未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计2.4万股。
10、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象曹芳等15人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计33.9万股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一)调整依据
公司2014年限制性股票激励对象曹芳等15人已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。
由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票为33.9万股。公司注册资本将由647,662,752元减少为647,323,752元。
(二)回购数量
2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。因此，公司回购注销的2014年限制性股票激励对象曹芳等的11.3万股限制性股票调整为33.9万股。
(三)回购价格
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十一条的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《武汉光迅科技股份有限公司关于调整2014年限制性股票数量和价格的公告》[公告编号：（2017）059]，对离职人员的限制性股票回购价格调整为6.5067元/股。同时，根据《2014年限制性股票激励计划（草案）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.67元/股。
（四）回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付价款共计220.5771万元，全部为公司自有资金。
三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2014年限制性股票激励对象曹芳等15人均已离职，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划（草案）》相关规定回购并注销上述人员持有的全部限制性股票合计33.9万股，回购价格为6.5067元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
公司2014年限制性股票激励对象曹芳等15人已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十二条的相关规定，上述离职的激励对象将被取消激励资格，已授予曹芳等15人但尚未解锁的全部限制性股票合计33.9万股由公司回购并注销。我们同意公司按照上述原因回购并注销曹芳等15人持有的全部限制性股票，限制性股票回购价格为6.5067元/股，其回购价格及股份数量系依据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确认。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
（单位：股）
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件的流通股 24,893,008 339,000 24,554,008
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 24,893,008 339,000 24,554,008
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 24,893,008 339,000 24,554,008
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股
二、无限售条件的流通股 622,769,744 622,769,744
1、人民币普通股 622,769,744 622,769,744
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 647,662,752 339,000 647,323,752
六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2014年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2014年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由6,131,008股调整为5,792,008股，激励对象由219名调整为204名。公司股本总额由647,662,752股调整为647,323,752股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：光迅科技本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定及公司相关限制性股票激励计划的内容，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法办理减资手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一八年十二月七日
