光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券简称：光迅科技 证券代码：002281
武汉光迅科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 武汉光迅科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 光迅科技
股票代码： 002281
交易对方 住所 通信地址
武汉市洪山区 武汉市洪山区
武汉烽火科技有限公司
邮科院路 88 号 邮科院路 88 号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年八月
光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、标的资产的出让方烽火科技已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向控股股东烽火科技发行23,351,189股股份，购买其持有的电信器
件100%股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件100%股权。
（二）配套融资
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配
套资金，金额不超过15,260万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。
二、本次交易标的资产估值
根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第 1146 号评估报告，截至 2012
年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的
评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07%；收益
法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增值 33,377.07 万元，增值率为 120.66%。；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产
的作价为 61,040.01 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
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本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，本公司2011年年度股东大会审议通过
《2011年度利润分配方案》，本公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基
数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011年度利润分
配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为26.14元/股。经
公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于
26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整
为不低于26.14元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核
准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作
相应调整。
（二）发行数量
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本次交易的标的资产估值为61,040.01万元，募集配套资金的金额不超过
15,260万元。按照26.14元/股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为
23,351,189股；向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数
量不超过5,837,797股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大
会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
烽火科技以所持电信器件100%股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股
份发行结束之日起十二个月内不转让。
五、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方烽火科技持有本公司46.25%的股份，是本公司控股股
东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开第三届第十三次和第三届第十
五次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的相关股东大会
在审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买的标的资产2011年度营业收入97,287.45万元，占本
公司2011年度经审计合并财务报表营业收入110,724.53万元的87.86%；标的资
产作价61,040.01万元，占本公司2011年度经审计合并财务报表归属于母公司
股东所有者权益111,456.77万元的54.77%，且超过5,000万元，因此本次交易
构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
七、盈利预测补偿安排
根据本公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的
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资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测
的利润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐
年补偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：
（一）盈利补偿期限
本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后3年，即如果本
次发行股份购买资产于2012年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2012年、
2013年和2014年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至2013年度，则
盈利预测承诺补偿年度顺延为2013年、2014年和2015年。
（二）承诺利润及实际利润的确定
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，标的资产出让
方承诺电信器件2012年、2013年、2014年和2015年的净利润数分别为4,115万
元、4,756万元、5,528万元和6,081万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。
光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独
披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业
务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见
中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）盈利补偿承诺及补偿方法
补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董
事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币1.00元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；
（2）
