证券简称：光迅科技 证券代码：002281
武汉光迅科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
上市公司名称： 武汉光迅科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 光迅科技
股票代码： 002281
交易对方 住所 通信地址
武汉市洪山区 武汉市洪山区
武汉烽火科技有限公司
邮科院路 88 号 邮科院路 88 号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一二年六月
光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；
2、本预案已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。待审计、评估、
盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，
并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特
别说明外本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方的声明与承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，烽火科技承诺，保证所提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别
和连带的法律责任。
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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
2012年6月8日，本公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《武汉光迅
科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。
（二）配套融资
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配
套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资所募集资金拟用于补充
流动资金。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为电信器件100%的股权，电信器件100%股权的预估值为
6.10亿元，评估增值率约为118%；最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机
构以2012年4月30日为评估基准日且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为
依据确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能
有一定的差异，本公司提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，
再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，
一并提交公司股东大会审议。
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光迅科技 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均
价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监
会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，本公司2011年年度股东大会审议通过
《2011年度利润分配方案》，本公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，
每10股派发现金红利2.5元（含税）。该2011年度利润分配方案实施完毕后，本
公司向烽火科技发行股票的发行价格将调整为26.14元/股。最终发行价格由本公
司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于
26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调
整为不低于26.14元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的
核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保
荐人）协商确定。
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定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相
应调整。
（二）发行数量
本次交易的标的资产预估值约为6.10亿元，募集配套资金的金额不超过本次
交易总金额的25%。按照上述2011年度利润分配方案实施完毕后的发行价格，本
次向烽火科技发行股份数量约为2,333.59万股，向符合条件的不超过10名（含10
名）特定投资者的发行股份数量为不超过583.40万股。最终发行数量将以标的资
产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将
随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
烽火科技以所持电信器件100%股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股
份发行结束之日起十二个月内不转让。
五、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方烽火科技持有本公司46.25%的股份，是本公司控股股
东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；后续召开的相关董事会、股东大会在审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买的标的资产2011年度营业收入约97,287万元，占本公
司2011年度经审计合并财务报表营业收入110,724.53万元的87.86%；标的资产净
资产预估值约6.10亿元，占本公司2011年度经审计合并财务报表归属于母公司
股东所有者权益111,456.77万元的54.73%，且超过5,000万元，因此本次交易构
成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核。
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七、盈利预测补偿安排
根据本公司与烽火科技签署的《利润补偿框架协议》，若标的资产自本次重
组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损
益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，烽火科技需向光迅科技做出补
偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的
股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
本公司与烽火科技就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重
组报告书中披露。提请投资者予以关注。
八、本次交易涉及的主要风险因素
（一）交易的审批风险
本次交易已取得国务院国资委的预审核同意，并已经上市公司第三届董事会
第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、获得国务院国资委关于本次交易的批复；
3、本公司股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、烽火科技因本次交易触发的要约收购义务取得股东大会及中国证监会的
豁免（如适用），或者获准依法免于豁免申请。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不
确定性。
（二）财务数据未经审计、标的资
